舊時代上海灘，群雄割據(jù)，魚龍混雜，各處勢力獨占一方。在這一混亂的時代，有這樣一群人，因有十三位，處事神秘且武藝高強被世人所知，稱之為“十三太保”，而對于他們的真實身份卻鮮有人知。時值一九三五年，國民政府與日本簽訂喪權(quán)辱國的《淞滬停戰(zhàn)協(xié)議》，舉國震動，民心不安。國仇之下，顧明覺登報廣發(fā)“忠義令”，召集天下豪杰，然事情的發(fā)展并沒有想象中那么一帆風(fēng)順……

2157年，人類文明得到全面躍升，戰(zhàn)爭、饑餓、貧窮早已不復(fù)存在，自然界再次復(fù)興，人類的潛能得到極大開發(fā)，并且開始向天外星系延伸。22歲的青年馬克西姆·卡梅爾（瓦西里·史特帕諾夫 Vasiliy Stepanov 飾）正獨自駕駛飛船進行宇宙旅行，卻突然遭到隕石碰撞，繼而墜落在一個偏遠的殖民星球薩拉什上。由于飛船迫降后完全墜毀，馬克西姆只得獨自踏上旅程，尋求幫助。薩拉什荒涼破敗，杳無人煙，其文明與地球相比似乎也落后了好幾個世紀，專政是這顆星球的主導(dǎo)。對從小養(yǎng)尊處優(yōu)的馬克西姆來說，這里的一切都如此新奇，而他也不知不覺扮演了革命者的角色……本片根據(jù)Arkadi Strugatsky和Boris Strugatsky的科幻小說改編。