年輕的鐵角三被病危的父親送往鎮(zhèn)上一位昔日的武術(shù)同道家中居住。他無意中惹上了麻煩，先是與一個蛇油詐騙團伙混在一起，又與一個老酒鬼打架。鐵角三到達目的地后，發(fā)現(xiàn)這個蛇油團伙的頭目正是他父親的朋友。他加入了團伙，但卻無法接受他們要求他做的壞事；最終，他被毒打致死。幸運的是，他被美麗的蔡嬌所救，藏匿在蔡嬌酗酒的叔叔、身患麻風(fēng)病的嬸嬸以及一座少林寺里。鐵角三利用這段時間學(xué)習(xí)了一些新的功夫，這也恰好，因為不久之后，那幫人就追上了他，想要徹底了結(jié)他的陰謀。

銀河共和國的克隆軍隊與分裂聯(lián)盟的機器人軍隊交戰(zhàn)正炙，尤達大師派極地學(xué)徒亞蘇卡?譚諾作為阿納金的學(xué)徒加入克里斯多菲斯星戰(zhàn)斗。杜庫伯爵設(shè)計綁架了塔圖因星賈霸的幼子，絕地長老院為了獲得銀河星系外圍的通路權(quán)，戰(zhàn)斗結(jié)束后派阿納金，亞蘇卡和機器人R2帶領(lǐng)克隆軍隊前去拯救人質(zhì)，而歐比-旺?肯諾比則去塔圖因星賈霸處商討聯(lián)盟事宜。阿納金一行在泰斯星一處寺院遭遇分裂聯(lián)盟的機器人軍隊及西斯武士阿薩基?文翠斯，盡管救回賈霸幼子，卻沒料到更大的陰謀正等待著他們。