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　　潑辣刁蠻的鄉(xiāng)下妹何婉蓉因為拆遷的事，認(rèn)識了大公子劉仲邦，劉仲邦對何婉蓉漸生愛意，一心想把她變成淑女娶入家門，并委托下屬周顯云去培訓(xùn)何婉蓉，誰知他們二人卻萌發(fā)了愛意……

天敖與小月青梅竹馬兩小無猜，天敖頑劣成性，逞勇斗狠，小月百般勸說也無法改其兇悍成性。某日，天敖路經(jīng)玉佛寺，方長老以士之道，天敖立志洗心革面，陶海云下戰(zhàn)書，為爭天下等一而戰(zhàn)，天敖萬般無奈下應(yīng)戰(zhàn)，他以青梅竹棒迎戰(zhàn)陶海云之追魂刀，最后，他自認(rèn)戰(zhàn)敗忍辱隱退……

神勇重案組督察李修遭匪首郭嶺南報復(fù)，傷妻喪兒，李從獄中引出嶺南之舊伙伴朱宇作線眼，設(shè)計緝捕嶺南。 朱宇起初虛與委蛇，一面假意協(xié)助修，實則暗中安排起回贓款與愛侶蓮娜遠(yuǎn)走高飛，并導(dǎo)致修失職被扣押。最后因蓮娜遭嶺南殺死，朱宇大慟，遂誠意與修合作找尋嶺南，雙方展開一場大戰(zhàn)。

　　解放前的舊上海，大資本家、軍閥、投機(jī)商人、洋人、流氓、騙子橫行于世，他們過著養(yǎng)尊處優(yōu)、揮金如土的腐敗日子，而底層人民則窮苦不堪，生活艱辛.大頭、圓鼻子、三根頭發(fā)、瘦小身材，這個外貌滑稽的男孩就是本片的主人公三毛（王龍基 飾）。三毛自幼失去父母，無依無靠的他終日在上海街頭流浪，身無分文的他餓極了甚至吃刷廣告的漿糊，困了就睡在垃圾車?yán)铩榱松嫠蛨蠹?、推黃包車、撿煙頭，然而霉運卻總尾隨其后，所有的事都以失敗告終。他好心做善事，反遭到誣陷和毆打。不過，生活在黑暗底層的三毛始終保持著誠實善良的性格，他從不愿為一口飯而淪為他人做惡的工具。本片根據(jù)著名漫畫家張樂平同名連環(huán)畫改編。