弗萊迪（史蒂夫·馬丁 Steve Martin 飾）和勞倫斯（邁克爾·凱恩 Michael Caine 飾）是兩個在“江湖”上漂泊了多年的花花公子，他們的目標(biāo)是寂寞多金的單身女子，靠欺騙她們的感情從中獲利。從某種意義上來說，弗萊迪和勞倫斯也算是老同行了，因此，他們之間的明爭暗斗也從未停息。 一個名叫珍妮特（格倫妮·海德利 Glenne Headly 飾）的姑娘出現(xiàn)在了兩個愛情騙子的面前，她的漂亮和性感很快吸引了兩人的注意。以珍妮特為目標(biāo)，弗萊迪和勞倫斯打了一個賭，誰先獲取了珍妮特的芳心，誰就是當(dāng)之無愧的女性殺手，兩人隨即展開了行動。然而，令兩人萬萬沒有想到的是，在這場游戲中，事態(tài)的發(fā)展逐漸脫離了他們的掌控。

1885年，法軍進(jìn)攻越南涼山，駐守清軍不戰(zhàn)而退，清朝政府的統(tǒng)治地位遭到威脅，慈禧召集眾臣商討派誰掛帥，最終啟用了年近七旬的退隱老將馮子材（劉佩琦 飾），但當(dāng)時廣西軍民已被法軍的殘忍手段嚇破膽，有嚴(yán)重畏戰(zhàn)情緒。為了激勵軍民，馮子材出奇兵成功伏擊攻克龍臨鎮(zhèn)的北非雇傭軍，生擒黑人上尉克拉克，并當(dāng)眾與其決斗，刀斬悍敵，振奮軍心。

馮子材親自勘察地形，修建關(guān)前隘，率領(lǐng)人馬伏擊尼格里的炮彈運(yùn)輸船，不料落入尼格里的陷阱，損失慘重。依南也遭法軍生擒，所幸法軍駐地的越南女子阮月偷偷放走了她，還給她指引了去找黑旗軍將領(lǐng)劉永福的道路。被激怒的尼格里，不等炮彈和援軍到來，就對關(guān)前隘發(fā)動了全面攻擊，馮子材持刀率先殺敵，全軍振奮，猛烈出擊，與法軍進(jìn)行一場慘烈的白刃格斗…