阿邱（邱玉茹 飾）是一位小有名氣的模特，一次偶然之中，她看到了商人阿強(qiáng)（張國強(qiáng) 飾）失手殺人的場面，成為了案件唯一的目擊證人。之后，阿強(qiáng)為了殺人滅口派出了職業(yè)殺手阿湯（湯鎮(zhèn)業(yè) 飾）追殺阿邱。在生死存亡之際，一個名為阿宗（湯鎮(zhèn)宗 飾）的男人挺身而出救了阿邱一命，雖然滅口行動失敗了，但阿強(qiáng)并沒有善罷甘休。無奈之下，阿宗只得帶著阿邱踏上了逃亡的旅途。

未央生帶賽崑侖返家剛踏進(jìn)門檻，即被人所擒！原來未央生離家不久，其仇家權(quán)老實即率眾上門，占據(jù)其家園，并大四淫辱其妾，已報當(dāng)年妻室遭未央生勾搭之恨！未央生被權(quán)老實綁在柱上，眼巴巴看著權(quán)老實如何將其妻妾逐一奸淫，未央生激憤不已，而他尋找不獲的親生弟弟，不知何時卻轉(zhuǎn)駁到權(quán)某身上！權(quán)老實對未央生府中所有稍具姿色的女眷絕不放過，但他不解恨，更下令眾山東基漢熱烈招呼未央生！未央生慘遭此一劫難，身心受創(chuàng)，其下神物竟然從此一蹶不振。另方面，賽菎侖亦不好過，他被權(quán)老實視為未央生的同路人，遭囚禁在小樓中，日夕被高頭大馬的山西婆娘鞭打性虐－不斷呵索，幾乎不能不道，若不堪言

牛欄昌接管馬良的販毒集團(tuán)后，風(fēng)頭一時無兩，此時正值嘉文從英格蘭受訓(xùn)回港，她奉命扮成舞小姐明查暗訪，搜集犯罪證據(jù)。但嘉文只是個舞小姐，要接近牛欄昌或他的副手蕃薯東談何容易，故此嘉文轉(zhuǎn)而對他們?nèi)艏慈綦x，使他們自愿上釣，從而探取販毒情報；但牛欄昌也非蠢材，終對她起疑.....

陳寶蓮踏出赤裸第一步，拍出坦蕩第一部！珠寶店東何霖面臨破產(chǎn)，遂計劃打劫自己之店以騙取保金。森、大頭及東仔被選中來港，可惜行劫事敗。竟遭東主何霖滅口，只剩森一人逃離魔拳，躲到其青梅竹馬的知己阿虹處，無奈地，林卻發(fā)現(xiàn)阿虹淪為妓女，逐決意救她逃出火海，與此同時，森的行蹤又給東主何霖發(fā)現(xiàn)...

飽食無數(shù)美女的阿輝，為了一直未能遇上一百分的女孩而煩惱。琪琪生日，眾人為她搞了一個生日派對，在派對上，三人發(fā)下毒誓，絕不會對阿琪起se心。一天，突然出現(xiàn)了一名一百分女郎，原來她是琪琪的表姐，馬泳雯。她亦成了阿輝的夢中情人?？墒?，她有著崇高的理想，更於不久后便要到外國留學(xué)，二人難舍難離。此時，泳雯告知阿輝，原來琪琪一直對他有意……另一邊廂，阿健見阿輝情場得意，自己也忍不住，到處留情，卻嘗盡了前所未有的性ai樂趣。

自從20歲發(fā)現(xiàn)自己懷孕并將生下女兒阿曼達(dá)以來，克拉拉與母親這個角色的關(guān)系一直很困難。她認(rèn)為自己的身體不適合當(dāng)母親，因此在沒有任何快樂的情況下付出，并在骯臟的夜總會里長時間工作。她決定離開女兒和伴侶，但十年后，當(dāng)阿曼達(dá)生病時，她被迫承擔(dān)起新的責(zé)任。

由美是一散著“美”的美人，到丈夫－宏太第一次的酒吧遇上著名攝像師Kenny！由美的另類美偶然吸引起Kenny的眼神…在Kenny的眼中，他不但拍了由美的引人身段更輕易的得到她的身體。
　　然而Kenny是個生活散亂的人，由美只不是他在一夜情的其中一人。而由美的想法是除了丈夫以外， Kenny便是她唯一的男人！

本片由三個發(fā)生在妓院「百花樓」的單元故事組成，乃李翰祥編導(dǎo)的典型艷情喜?。骸椿ń至铩抵v述妓女大琴(于楓 飾)不甘淪落為娼，竟冒險向巡官告狀，要求救她脫離火坑；〈滿宮春色〉講述同治皇帝(汪禹 飾)大婚之前，往妓院尋歡，終於染上梅毒不治；〈游龍艷史〉講述正德皇帝(岳華 飾)與名妓佛動心(何莉莉 飾)同入鴛帳……