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世間曾有一人名為閻不煩，隱于鬧市幫助苦難的百姓而受愛戴。據(jù)傳言，其擅天象地理之道，通驅(qū)邪捉詭之法，見常人之不能見，斷事中不平事，謂之陰陽先生。

　　1926年的上海，青年演員宋丹平（張國榮）因主演歌劇迷倒成千上萬女性，但對她們他均不動心，單與清純的富家少女杜云嫣（吳倩蓮）墜入愛河。然而因為他的戲子身份，兩人戀情曝光后遭到杜云嫣父親的強行阻止，杜云嫣被禁閉在家，許配給某豪門顯貴。與該權(quán)貴公子的訂婚夜宴上，杜云嫣裝病離席私會宋丹平，權(quán)貴公子發(fā)現(xiàn)后妒火中燒，派人毒打過宋丹平后放火焚燒了劇院，杜云嫣自此成為外人眼中的瘋婦，而已成廢墟的劇院因為每逢月圓之夜會傳來虛無縹渺的歌聲，被傳是宋丹平的鬼魂作祟。
　　十年后，某個小劇團暫住進被傳有鬼的劇院，青年演員韋青（黃磊）遇到如幽靈的宋丹平，愛情悲歌隨即再次上演。

孫曉鷗（王偉平 飾）和綠蝶（張琪 飾）是安琪兒劇團的演員。劇團里盛傳鬧鬼的傳言，兩人發(fā)現(xiàn)，別人口中的“鬼”，其實是當?shù)馗缓览顟棾迹ɡ钪据?飾）的女兒李曉霞（李蕓 飾）。李曉霞如今瘋瘋癲癲，究其原因要追溯到她和曾經(jīng)的名演員宋丹萍（翟乃社 飾）之間的一段愛情故事之中。 　　李曉霞和宋丹萍和感情遭到了李曉霞家人的強烈反對，只因為宋丹萍是一名戲子，身份低微。為了破壞這段姻緣，李憲臣暗中找人向宋丹萍潑了堿水，導致宋丹萍毀容。絕望之中，宋丹萍投河自盡，李曉霞也瘋了。實際上，宋丹萍并沒有死，而是隱姓埋名在暗地里陪伴著李曉霞，宋丹萍希望孫曉鷗能夠幫助自己治好李曉霞的瘋病。