二次大戰(zhàn)期間，一艘美國潛艇遭到日本軍艦伏擊，部分美國官兵為中國漁家女蓮妹子和鐵匠陳正救下，藏匿村中。另一方面，漁民老萬（魏宗萬 飾）帶領的游擊部隊與日軍發(fā)生沖突，雖然并未成功，卻偶然救下服役美軍的日裔女子春子。她是一個密碼專家，掌握著日軍的最高軍事機密。 為了抓到美軍情報人員，西原少佐帶領精銳部隊沖進小村莊。老萬帶領游擊隊和美軍士兵聯(lián)合，與兇殘的敵人展開巧妙的周旋和精彩的對抗。最終的勝利將歸屬于誰呢？

20世紀70年代初的北京，忙著“鬧革命”大人無空理會小孩，加上學校停課無事可做，以軍隊大院男孩為突出代表的少年人便自找樂子，靠起哄、打架、鬧事、拍婆子等方式揮霍過量的荷爾蒙。馬小軍（夏雨 飾）就是這樣的少年，他的嗜好之一是趁別人家無人用萬能鑰匙將其鎖打開，溜進去耍玩一番，正是用這樣的方式，少女米蘭（寧靜 飾）的照片先于其人入了馬小軍的雙眼。通過院里的“頭兒”劉憶苦（耿樂 飾），馬小軍又見到之前在炮局偶然瞥見過一眼的米蘭，開始正式將其當作夢中情人，然而在米蘭眼中，馬小軍不過是毛孩一個，她中意的人是成熟、穩(wěn)重、帥氣的劉憶苦。自此，馬小軍迎來五味混雜的青春期生活。