上海灘十里洋場，是無數(shù)人追夢的樂園……天生神力的青年馬永貞（伍允龍 飾）從家鄉(xiāng)來到上海謀生，在當時占有上海一半勢力范圍的老幫派斧頭幫治下謀得一份苦工，豈料因同伴竊取斧頭幫的鴉片，在后者發(fā)難之際與同住貧民區(qū)的老鐵（洪金寶 飾）將工友救下，為了追蹤那批鴉片的下落，馬永貞與上海另一半勢力范圍的主人——新近崛起的龍七（安志杰 飾）不打不相識，并因為受到斧頭幫排擠，不得不與同伴們投奔龍七。因秉持母親的教誨，馬永貞無意加入龍七的幫會，但龍七不以為意，反與之結為知交。不久，那批鴉片的真正主人——日本人為了介入上海，利用斧頭幫和龍七的矛盾欲置龍七與老鐵等人于死地，馬永貞忍無可忍，誓要復仇……

　　本片導演楊道早前為大宇影業(yè)公司拍攝了一部《當你離開時》參加亞洲影展獲獎，于是乘勝追擊拍了這部電影。演員陣容較之前沒有那么強大，但還是邀請了剛與邵氏合約到期回臺灣發(fā)展的林嘉，飾演服裝推銷員孔嫦娥，在臺北認識了同樣做推銷員的王太空（柯俊雄飾），太空到一家女子公寓推銷女性內衣，再次遇見了嫦娥，兩人不打不相識，慢慢嫦娥對太空產生好感。嫦娥無意間獲得了大百貨公司銷售主任的職位，當她去公司上班的時候，發(fā)現(xiàn)該公司的董事長竟然是王太空。嫦娥憤然離開，因為自己也是一位千金小姐，沒想到兩位富家子弟都是以假身份相識。于是太空到嫦娥的別墅相見，最后兩人和好。

　　陳老爺子不久人世，義子阿雄勾結胡秘書，說自己如果得到遺產就和胡秘書結婚，胡秘書殺死了了陳老爺子，幫阿雄得到了遺產，但是阿雄卻對胡秘書冷臉相對，經常和自己的女朋友在一起。后來胡秘書殺死了阿雄，相繼開始啥陳老爺子的另外幾個義子義女，后被警察帶走。

故事發(fā)生在北宇治高中的管樂團中。鎧塚霙（種崎敦美 配音）和傘木希美（東山奈央 配音）分別負責雙簧管和長笛的演奏。鎧塚霙從小就性格內向膽小害羞，在國中時一直過著非常孤獨的生活，希美的出現(xiàn)和靠近讓鎧塚霙第一次感受到了友情帶來的溫暖，因此將希美視為自己最珍貴的寶物，沒想到眷戀和依賴帶來的卻是患得患失的不安全感。在高中最后一次音樂比賽中，鎧塚霙和希美決定選擇《莉茲與青鳥》為參賽曲目。這首出自悲傷童話的歌讓鎧塚霙不可避免的將自己和希美之間的關系帶入其中。隨著比賽日期的日漸接近，鎧塚霙和希美之間的間隙卻越來越大。