寂靜之夜，保羅·歐·凱利（Josh Stewart 飾）和女友安娜（Jamie-Lynn Sigler 飾）驅(qū)車行駛在荒無人煙的國道上。他們要去洛杉磯參加一個(gè)朋友的婚禮，因安娜不愿乘飛機(jī)，于是只能日夜兼程趕路。夜深人靜，身心俱疲，保羅和安娜在路旁找到一家汽車旅館，決定暫時(shí)再次留宿。這間汽車旅館分外冷清，服務(wù)生弗蘭克（Chris Browning 飾）羞澀拘謹(jǐn)，仿佛是一個(gè)有著諸多難以啟齒故事的人。 　　保羅在此遇到一名神秘的男人，自此他大學(xué)時(shí)代那令他不堪回首的過去漸漸浮出水面。另一方面，弗蘭克的妻子桑迪（Angela Featherstone 飾）也時(shí)常逡巡在保羅和安娜房間的附近，他們仿佛墮入了一個(gè)神秘而黑色的圈套之中……

圣誕節(jié)前夕，空氣中彌漫著節(jié)日的氣息，“越州47”航班上，坐滿了即將趕回家中同親人們團(tuán)聚的乘客，其中，有兩個(gè)人顯得是那樣的格格不入，他們是窮兇極惡的罪犯史達(dá)斯（布萊丹·格里森 Brendan Gleeson 飾）和韋弗（雷·利奧塔Ray Liotta 飾），兩人被四名警察押解著，前往洛杉磯。最壞的情況發(fā)生了，史達(dá)斯襲擊了警察，擊斃了機(jī)長，一時(shí)間，飛機(jī)進(jìn)入了無人駕駛的危險(xiǎn)狀態(tài)。就在這個(gè)節(jié)骨眼上，機(jī)智的空姐泰利（羅倫·荷莉 Lauren Holly 飾）果斷出手，飛機(jī)重新回到了掌控之中，然而，真正危險(xiǎn)的不僅僅是前方即將飛入的雷暴區(qū)，還有陰險(xiǎn)狡詐，殺人如麻，對泰利垂涎已久的韋弗。