本片根據香港60年代轟動一時的“三狼案”改編。 混跡于各種下層場所的無照化妝師馬二燦（鄭則仕 飾）、駕駛教練鄧子敬（徐錦江 飾）和商社服務生李懷（梁家輝 飾）三人年少時結為兄弟，如今靠馬二燦工作之便，他們時常坑蒙拐騙，然而三個底層市民的小把戲被李懷之老板發(fā)現(xiàn)后每每被當場拆穿并遭辱罵。李懷又因舞女情婦與老板的公子發(fā)生沖撞，三人心懷憤懣，遂計劃綁架老板家公子勒索，不料計劃被賭徒蛇仔明偷聽，于是當夜只得帶上蛇仔明匆忙行動，他們得手后不慎將老板公子打死，勒索不成四人再度綁架老板本人，終于得逞，然而一張悲劇的網也逐漸向他們收攏……

兩個蒙面人在街上綁架了一個女人并向其索要贖金，他們將她綁了起來并且堵住了她的嘴巴，但這個女人憑借自己有限的力量破壞了綁匪精心策劃的計劃。

初中時期就以認識的秀浩（車太賢 飾）與秀恩（宋慧喬 飾）兩人正讀高中。秀浩的成績與相貌都一般，但他看起來非常單純善良。美麗的秀恩是全校男生的夢中情人，但實際上秀恩早已有了暗戀的人，那個人就是秀浩。兩人隨后經常走到了一起，這樣令很多喜歡秀恩的男孩子們非常嫉妒，非常憤怒的男生們竟然合起來打秀浩。但無辜的是他始終不知道秀恩是喜歡自己的。
　　秀恩之后用錄音郵件廂秀浩表達了自己的愛慕之情，聽到了秀恩真情的告白之后，秀浩也感到了初戀的感覺。
　　兩人開始戀愛，非?？鞓返倪^著日子。在同學們的安排下，兩人在一個小島上度過了最難忘的一天。令秀浩震驚的是，原來秀恩一直向男友隱瞞著自己患有重病的事。

　　一年一度的春節(jié)即將到來，人們都陷入了一片歡快的節(jié)慶氣氛之中。孤身一人在外的光頭強（譚笑 配音）也想回家過年，只是李老板（張偉 配音）還拖欠著他的工資，光頭強還期盼著能夠用這筆錢給在老家的父母置辦一點年貨。最終，光頭強找到了一份護林員的工作，和動物們一起保護森林的安全。
　　可是，李老板似乎是誠心要給光頭強找麻煩，他派出了伐木機器人來到光頭強守護的樹林里大肆開采。為了履行自己的職責，光頭強和熊大（張偉 配音）、熊二（張秉君 配音）、毛毛（孫堯東 配音）、涂涂（萬丹青 配音）等可愛的動物們一起和李老板抗爭到底。

　　出色的飛行員托伯?夏利（查理?辛 Charlie Sheen 飾）因違抗命令離開海軍后，準備在印第安部落享受余生，然而海軍突然將其召回參加一項名為“臭鼠”的任務。關于海軍，托伯有太多回憶，他的父親曾在飛行時失誤導致同儕身亡，這成了托伯無法擺脫的心結，軍中心理醫(yī)生戴美達（瓦萊莉?高利諾 Valeria Golino 飾）出色的馬術和體操給托伯留下了深刻印象，但這個美人卻勸說精神狀態(tài)不良的托伯退出。而托伯的被重新征召其實是軍火商的一項邪惡計劃，他們串通軍中人士，準備利用托伯脆弱的心理造成飛機失事，以此要求政府升級機型。不久果然有飛行員墜機，但軍火商并未達成所愿，他們繼續(xù)在托伯和戰(zhàn)友的任務中安插障礙……

Rick（林峰 飾）是一個年輕有為的建筑師，他的創(chuàng)作屢獲賞識。對于愛情，他抱持游戲態(tài)度。直到一天，被車撞倒的他在天翻地覆中看見了巴士身上關于新進女作家洛靜兒（李彩樺 飾）的海報，朦朧間想起了些什么，最終失去了知覺。Rick康復后，不明所以地去接近洛靜兒，他發(fā)現(xiàn)只有靠近她，他的靈感才能源源不斷。而洛靜兒正為舊樓被拆遷而振臂高呼。Rick搬進洛靜兒居住的大廈，雖然為了工作，但二人不可避免地互相吸引。他們相愛了。不過，其實這并不是他們第一次戀愛…