鋼鐵俠托尼·斯塔克（小羅伯特·唐尼 Robert Downey Jr. 飾）在國會(huì)聽證上拒絕交出最新技術(shù)。與此同時(shí)，他發(fā)現(xiàn)胸口的微型電弧反應(yīng)爐正迅速造成血液的鈀金屬中毒。沮喪的托尼將斯塔克公司的總裁職務(wù)交予了秘書波茲（格溫妮絲·帕特羅 Gwyneth Paltrow 飾），由她全權(quán)負(fù)責(zé)正在進(jìn)行的紐約斯塔克博覽會(huì)。波茲從法律部門調(diào)來助理娜塔莉（斯佳麗·約翰遜 Scarlett Johansson 飾）照顧托尼。托尼在媒體前的高調(diào)亮相引起了其父當(dāng)年同事的兒子，伊凡（米基·洛克 Mickey Rourke 飾）的不滿。為了實(shí)施報(bào)復(fù)，他子承父業(yè)，研制出了一套可與鋼鐵戰(zhàn)衣相媲美的裝備。伊凡的技術(shù)引起了托尼的競爭對(duì)手，軍火商賈斯丁·漢默（山姆·洛克威爾 Sam Rockwell 飾）的注意，他設(shè)法將伊凡劫持出獄，秘密研究取代鋼鐵俠。正當(dāng)托尼苦于鈀金屬中毒造成的失意之時(shí)，他發(fā)現(xiàn)娜塔莉原來身負(fù)秘密使命，而自己的任性，也造成了與好友，空軍上校羅尼（唐·錢德爾 Don Cheadle 飾）的反目，眼看局勢就要失控…

和前幾集不同，這次影片采用了3D立體電影形式，可以讓觀眾有身臨其境的感覺。
史上第一次國際性街舞對(duì)戰(zhàn)，將在紐約舉行!來自世界各地藏龍臥虎的頂級(jí)高手，都將在此一決高下!和盧克（瑞奇·馬蘭博瑞 Rick Malambri 飾）一起組成團(tuán)隊(duì)的，個(gè)個(gè)都是不怕虎的初生牛犢。剛剛考入紐約大學(xué)的可愛小子莫斯(亞當(dāng)·G·瑟瓦尼 Adam G. Sevani 飾)、永不言敗的自信美眉娜塔莉(沙妮·文森 Sharni Vinson 飾)、一臉孩子氣但舞技驚人的卡米爾(艾莉森·斯卡里奧緹 Allison Scagliotti 飾)、高大威猛的肌肉大塊頭杰森。他們，每個(gè)人都做出了破釜沉舟的決定。盡管對(duì)于他們中的某些，這可能意味著耽誤學(xué)業(yè)，意味著和家人反目，但為了追逐夢想，他們誰也不會(huì)后退……

在南美某個(gè)安靜祥和的小鎮(zhèn)，少年阿瑪?shù)蠆W（Rupert Grint 配音）癡迷于酒吧里的桌面足球，他出色的技巧贏得了女孩勞拉（Eve Ponsonby 配音）的放心，也擊敗了高傲自大的少年格羅索（Diego Ramos 配音）。此去經(jīng)年，孩子們都已長大，阿瑪?shù)蠆W依然不改對(duì)桌面足球的喜愛，即使勞拉即將去外地念書他也找不到合適的言辭應(yīng)對(duì)。這一天，早已成為國際球星的格羅索突然高調(diào)返回，他買下小鎮(zhèn)，并準(zhǔn)備在此修建奢華的宇宙星河球場。格羅索不顧相親的反對(duì)，率先推翻曾讓他蒙受恥辱的酒吧，更帶走了勞拉。阿瑪?shù)蠆W痛哭流涕，誰知木頭做的桌面足球隊(duì)長突然活了過來。面對(duì)這群肩作戰(zhàn)多年的老戰(zhàn)友，阿瑪?shù)蠆W似乎鼓起拯救勞拉和小鎮(zhèn)的決心……

解放前的舊上海，大資本家、軍閥、投機(jī)商人、洋人、流氓、騙子橫行于世，他們過著養(yǎng)尊處優(yōu)、揮金如土的腐敗日子，而底層人民則窮苦不堪，生活艱辛。