熊貓星球正值百年慶典之際，全體熊貓們沉浸在歡樂的海洋之中，就在此時(shí)，邪惡的鼠司令向熊貓星球發(fā)起了進(jìn)攻，將所有的熊貓都變成了小丑。太空熊貓（易小寅 飾）和它的好友們僥幸逃過一劫，一行人來到了位于熊貓星球地下的秘密基地之中。

一個(gè)奄奄一息的小八路敲開了村長(zhǎng)家的門，臨死之前托付給村長(zhǎng)一個(gè)東西。 一個(gè)偽裝八路的日本特務(wù)，去村里打探一個(gè)對(duì)八路和日本人都很重要的東西不慎被鐵蛋三人設(shè)置的捕獸夾夾傷，被村民發(fā)現(xiàn)誤以為是八路，給救走，特務(wù)得知了東西的消息。村長(zhǎng)讓鐵蛋三人照顧特務(wù)，在此期間產(chǎn)生了一系列烏龍事件。 鬼子長(zhǎng)時(shí)間不見特務(wù)回去，派人去尋找，被元寶無(wú)意中惡搞。特務(wù)逃走，第二天特帶來日本人大部隊(duì)，日本兵在村里搶掠找東西的下落，鐵蛋等人去保護(hù)桂花，桂花險(xiǎn)些被鬼子強(qiáng)奸，奶奶被鬼子殺。鐵蛋三人在救桂花的同時(shí)失手把鬼子殺人，四人很害怕逃跑，正好遇見了村長(zhǎng)，村長(zhǎng)交代四人逃跑，并把東西囑托給了鐵蛋。 鐵蛋四人逃到山上的破廟，心里很不踏實(shí)，于是決定第二天回村看看，在幾番尋找后終于在村里的戲臺(tái)那發(fā)現(xiàn)了全村人的尸體。鐵蛋四人看著滿地的尸體崩潰痛哭，勵(lì)志要打鬼子報(bào)仇，但是無(wú)奈勢(shì)均力敵，就決定去山上找土匪幫忙報(bào)仇，但是土匪并不愿幫助他們，于是他們決定生死一博，能殺幾個(gè)算幾個(gè)，就在他們命懸一線的時(shí)候，這時(shí)八路軍和土匪同時(shí)趕來，與鬼子展開一場(chǎng)血拼。

本片講述的是一個(gè)男人在殺害32人后興奮不已，卻又因多人的追殺陷入恐懼之中。然后在八月的一個(gè)早晨，他消失不見了。十五年中，每個(gè)人都相信他已經(jīng)死了。實(shí)際上，他和妻兒在法蘭克福的小旅館中平靜地生活著。然而，當(dāng)從意大利那不勒斯出發(fā)的列車駛來時(shí)，過去的種種又開始浮現(xiàn)。