女孩吉賽爾美麗的歌聲飛遍森林，小動物們輕輕的和著，王子被深深地吸引。于是，王子和女孩一見傾心，正準(zhǔn)備著他們盛大的婚禮。誰知，壞王后為了保住自己的權(quán)利，從中作梗，把吉賽爾送到了21世紀(jì)的紐約街頭。

張英與魯媚自小青梅竹馬、兩小無猜，兩個人的志向都是長大以后成為教師。時光流逝，魯媚如愿以償當(dāng)上了教師，張英卻淪為了古惑仔，但是兩個人的感情卻依然很好。魯媚被分醒到全校最頑劣的F4班任教，有時還請張英代課。張英用自己的親身經(jīng)歷教育學(xué)生，希望他們從小汲取知識，尤其希望學(xué)生們在品格和做人的態(tài)度上有所得興益，不要誤入歧途。很快同學(xué)們在魯媚和張英的教育和培養(yǎng)下，同學(xué)們發(fā)奮圖強(qiáng)，終于在中考中取得了很好的成績，這令魯媚和張英都倍受感動。但當(dāng)眾多學(xué)生們開始認(rèn)真學(xué)習(xí)并和兩個老師開始成為朋友的時候，意想不到卻傳出要削減開支、減少學(xué)生……

大陸青年左頌星（周星馳）到港投靠三叔（吳孟達(dá)），嗜賭的三叔發(fā)現(xiàn)他有特異功能后，以為找到發(fā)家致富的康莊大道，開始帶他出入各大賭場，并要他以賭神為偶像，將賭技再發(fā)揚(yáng)光大成為新一代賭圣。