52歲的梁寬，自覺他前半生的人生經(jīng)歷了三個巨浪：一，當阿Ann令他由男仔變成男人的那天；二，幾年后他娶了阿Ann，自此變成一個老婆奴的那天；三，阿Ann認為他沒出息，帶走8歲女兒，母女從此人間蒸發(fā)的那天。經(jīng)歷過人生的三個巨浪，梁寬化悲傷為力量，由一個我見猶憐的小男人，蛻 變成為一個人見人怕的大男人。今天，他已經(jīng)是上市公司主席……身邊的大紅人，他學嘵用無所不用其極的手段去賺錢，他擁有的財產(chǎn)，已足以讓他一生無憂，而梁寬的最大遺憾是…阿Ann看不到他的「長進」?？墒亲詮牧簩挵l(fā)達之后，他很怕照鏡，沒有原因地，他害怕面對鏡中的自己。喜喜回歸，對梁寬來說是人生另一個巨浪，他不懂怎樣做一個21歲、卜卜脆，兼擁有33D上圍的女兒的爸爸，畢竟在梁寬的記憶之中，喜喜只得八歲，而喜喜的回歸，亦悄悄改變著梁寬，他終于能再次面對鏡中的自己，因喜喜令他有勇氣去再年輕，再任性一次。

少君（琦琦）產(chǎn)下兒子明仔（葉靖嵐）后被丈夫拋棄，為了不讓明仔跟著自己過苦日子，她把明仔遺棄在了一艘豪華游船上，期望好心有錢的人士撿去，但自己從此落下心病。證券經(jīng)紀人李兆榮（張國榮）見到明仔時雖已是因金融風暴而破產(chǎn)的窮光蛋，還是決定收養(yǎng)他，兩人住進養(yǎng)老院天臺的一間木屋，李兆榮開始靠騎單車為別人送貨掙生活費。

彼得（蒂姆·羅斯 飾）與哈莉（烏瑪·瑟曼 飾）是一對不務正業(yè)的夫妻，哈莉幫黑幫老大伊麗娜做了一筆買賣，但是兩個人把應該交給伊麗娜（李美琪 飾）的錢給用光了。為了躲避伊麗娜的追殺，兩人從倫敦逃到了美國洛杉磯，并計劃去盜竊珠寶來還債，結果事與愿違。

《出戲》用戲中戲加騙中騙的類型元素，講述了一位霸氣樂觀的中年女演員組隊拍電影的生動故事，以打破老齡化社會對“第三代”的偏見。