9歲女孩菲比（艾麗?范寧 Elle Fanning 飾）進(jìn)入學(xué)校話劇團(tuán)，飾演《愛麗絲夢游仙境》的主角愛麗絲，話劇老師道吉爾小姐（帕特里西婭?克拉克森 Patricia Clarkson 飾）對菲比贊譽(yù)有佳。但話劇團(tuán)外的菲比卻問題重重，因向同學(xué)吐口水和無法控制自己的行為而屢遭麻煩。菲比的母親希拉里（菲莉絲蒂?夏夫曼 Felicity Huffman 飾）拒絕承認(rèn)菲比身患強(qiáng)迫性神經(jīng)官能癥的事實，面對多重壓力，希拉里與丈夫皮特（比爾?普曼 Bill Pullman 飾）的矛盾頻繁升級。與此同時，菲比的癥狀日益加劇，頭腦中的幻象與現(xiàn)實的界限越來越模糊，而校方也對道吉爾小姐對孩子們的教育方法不滿。精心排演的《愛麗絲夢游仙境》最終還能公映嗎？

自從六歲那年，媽媽從天臺一躍而下，林志宏（文俊輝 飾）就再也沒有說過一句話。與婆婆相依為命的他生命里從來沒有父親的存在?！鞍职诛w去了遠(yuǎn)方，只要花開爸爸就會回來?！边@是媽媽自幼對林志宏說的話。 　　陳滿堆（陳奕迅 飾）的童年經(jīng)歷同樣不愉快，如果不是遇上老大（曾志偉 飾）可能早已被打死或者餓死街頭。老大給他分配任務(wù)，成功后給他生活費(fèi)用。這次的新任務(wù)是把黑幫頭子紐喬澤（林子祥 飾）的兒子找出來，于是陳滿堆進(jìn)了學(xué)校當(dāng)校工。 　　三個人就這樣相遇了，陳滿堆，林志宏，以及代課老師miss張（林苑 飾），三個各自懷著自己心事、有著自己心病的人，奇跡般地建立起互相信任、單純直接的感情。直到紐喬澤出現(xiàn)，大家才驚現(xiàn)林志宏就是紐的兒子。 　　個人都有著自己的使命，亦有著自己的選擇。

陳元展自幼患有不足之癥，體弱性怯，被送往太云寺打通任督二脈，由興陽大師撫養(yǎng)。陳元展同師兄元明共同習(xí)武十年，長大成人之后下山尋親，路遇幼時有一面之緣的阿九，阿九出手相救三位女子卻力不從心，陳元展挺身而出。受到了Mary的青睞，同時也招惹了禍端。陳元展回到家中得知父親遇害的消息，悲痛欲絕也解了多年不解的疑惑。Mary的哥哥雷家大少爺聽聞陳元展身手了得不服氣，便派人與之挑戰(zhàn)，無果，還使得陳元展一戰(zhàn)成名，就親自宣戰(zhàn)，但屢屢戰(zhàn)敗，陳元展名聲大噪。Mary留洋的日本同學(xué)由美子欲收陳元展為己用遭拒，多次派人行刺失敗，想聯(lián)合雷少爺除掉心頭大患。