顛沛流離，上下只有十六文的盲人按摩師座頭市（勝新太郎 飾）輾轉(zhuǎn)回到故鄉(xiāng)笠間。雖然厭倦黑道搏殺，可是命運前定，此前死于阿市刀下的勘兵衛(wèi)的弟弟島吉（須賀不二男 飾）尾隨而至，發(fā)誓報仇。劍拔弩張時刻，傳授阿市居合刀法的浪人之子伴野彌十郎（河津清三郎 飾）出面制止，并將徒弟帶回自己的住所。故地重游，以及彌十郎溫柔的妹妹彌生（坪內(nèi)ミキ子 飾）都令阿市心發(fā)無限感慨。然而嚴苛的現(xiàn)實早已改變彌十郎，他一面逼妹妹嫁給殷實人家，一面又暗中與盤踞附近的天狗黨勾結(jié)干著綁架勒索的營生。

美國政府制造了一架名為Switchblade的戰(zhàn)斗機原型機，在這架原型機上，政府傾注了全部的財力和精力，它的價值可謂是無法度量。然而，就是這樣一架異常重要的原型機，它竟然被偷走了，而美國的頂尖間諜亞里克斯（歐文·威爾遜 Owen Wilson 飾）立刻就奉命上任，追蹤原型機的下落，讓他沒有想到的是，和自己搭檔的，居然是一位對諜報工作毫無經(jīng)驗的拳擊冠軍——凱利（艾迪·墨菲 Eddie Murphy 飾）。

小雪自幼喪父，卻幸運的生活在親情的關愛之中，因為擁有一副優(yōu)美的嗓音，她在唱歌比賽屢屢奪得頭籌，并且最終吸引了天王里奧的賞識。里奧承諾幫助小雪成名，但是作為交換條件，小雪要委身于他，這是小雪所不能接受的，之后，小雪因為發(fā)售的唱片銷售量不理想，再加上母親意外遭遇車禍去世，一連串的打擊令小雪陷入了人生的低谷之中，只能依靠酒精和藥物來麻痹自己的心靈。 　　小雪有一個相戀多年的男友，他不忍心看到小雪就這樣墮落下去，于是暗中聯(lián)系了著名監(jiān)制馬克，幫助小雪東山再起，隨著時間的推移，小雪的事業(yè)逐漸恢復，名氣越來越大，但她和男友之間的感情卻因此出現(xiàn)了裂痕。