人間と文明が滅びかかっている遠(yuǎn)い未來の地球で、くるみ、サキ、カリンカ、エクセリアの4人の人間の少女が共同生活をしていた。ある日くるみは道人という少年と戀に落ちる。そしてメールのやり取りなどでくるみと道人の付き合いが始まっていく。しかし…。
　　本作品は、鋼鉄天使くるみの好調(diào)を受けて制作されたオリジナルの続編として発売されたOVAであるが、2式と異なり前作との関連は明確には語られていない。また、2式がコメディ一色だったことに対し、本作品はシリアスかつ抑揚(yáng)に欠けたきらいのある室內(nèi)劇であった。そして、本作品は、登場キャラクターが鋼鉄天使ではないという點(diǎn)で、他の鋼鉄天使シリーズとは大幅に異なっている。
　　なお、くるみ達(dá)の関係も他の鋼鉄天使シリーズとは異なり、共同生活を営む少女達(dá)となっている。このため、姉妹というよりはルームメイトの友人という関係という方が適切で、しかもその友人関係もごく普通のものである。例えば、他の2人はくるみの初戀の相手に普通に興味を持ち、その戀の成就を応援するような間柄である。
　　本作品は、最終的には無印くるみに繋がっていく話であることが示唆され、原作でも作者が言及している。本作品は他の鋼鉄天使シリーズとはキャラクターの姿と名前こそ同じものの、基本的に全くの別物であるといえる。
　　無印、2式には登場しないエクセリアは後に原作に鋼鉄天使として登場する。

　　天道茜（日高法子 配音）和姐姐天道美（高山南 配音）、天道霞（井上喜久子 配音）以及父親天道早云（大林隆介 配音）一起經(jīng)營著屬于他們的道場，一天，早乙女亂馬（山口勝平 配音）和其父玄馬（緒方賢一 配音）的到來打破了道場平靜的生活。原來，和父親在中國修煉的時候，亂馬掉入了溺女泉，于是擁有了一碰冷水就會變身成女人的體質(zhì)。在莫名其妙中，早云居然將小茜許配給了亂馬，這讓個性要強(qiáng)的小茜不能接受。
　　亂馬就讀了當(dāng)?shù)氐娘L(fēng)林館高中，在學(xué)校里，他遇見了諸多有趣的朋友和強(qiáng)大的對手，在每日打打鬧鬧的生活上，小茜和亂馬之間的感情也產(chǎn)生了微妙的變化。

　　OVA
　　サイトロン?デジタルコンテンツより発売。
　　メモリーズオフ2nd Vol.1 真夏の中で…
　　メモリーズオフ2nd Vol.2 それぞれの想いに「飛世 巴」
　　メモリーズオフ2nd Vol.3 陽の當(dāng)たる場所「南つばめ」
　　メモリーズオフ2nd 特別編 ?Nocturne?
　　スタッフ
　　監(jiān)督 - 岡尾貴洋
　　シリーズ構(gòu)成 - たきもとまさし
　　腳本 - たきもとまさし、松川しゅうさく、林直孝
　　キャラクター原案 - ささきむつみ
　　キャラクターデザイン - 乙幡忠志
　　絵コンテ - 岡尾貴洋
　　演出 - 岡尾貴洋（第1巻）、下田久人（第2巻?第3巻）
　　作畫監(jiān)督 - 乙幡忠志（第1巻）、岡村正弘（第2巻?第3巻）
　　美術(shù)監(jiān)督 - 常磐莊司
　　色彩設(shè)計(jì) - のぼりはるこ
　　撮影監(jiān)督 - 所俊克
　　編集 - 岡田輝満
　　音楽 - 阿保剛、酒井良
　　音響監(jiān)督 - 千葉繁
　　プロデューサー - 志倉千代丸、佐久間敏郎
　　アニメーション制作 - ピクチャーマジック、陸演隊(duì)
　　製作 - サイトロン?デジタルコンテンツ、ピクチャーマジック
　　主題歌
　　オープニングテーマ「Nocturne」
　　作詞、作曲 - 志倉千代丸 / 編曲 - 磯江俊道 / 歌 - 水樹奈々
　　エンディングテーマ「Usual Place」
　　作詞、作曲 - 志倉千代丸 / 編曲 - 磯江俊道 / 歌 - 千葉紗子、南里侑香

　　21世紀(jì)，地球回復(fù)昔日的和平，但此時宇宙墜下一顆隕石，隕石有一個人工的時空囊。地球和平聯(lián)盟TPC的GUTS小隊(duì)通過時空囊了解到地球?qū)⒂写鬄?zāi)難發(fā)生。而此時，時空囊預(yù)言的兩大怪獸·“哥路渣”和“米路巴”先后出現(xiàn)，GUTS小隊(duì)便根據(jù)預(yù)言尋找收藏在金字塔的三大巨人的身體。
　　幾經(jīng)尋找后GUTS隊(duì)員們終于找到金字塔，但兩大怪獸也到來了。雖GUTS拼死守護(hù)，但三個巨像已被破壞剩一個，隊(duì)員·大伍的戰(zhàn)機(jī)也被擊中，且逃生裝置失靈。在危急關(guān)頭，大伍突然化成光，和最后一個的石像結(jié)合。光之巨人“迪加”因此而復(fù)活，并與兩大怪獸展開了戰(zhàn)斗……

五河士道（島崎信長 配音）是一位平凡的高中生，一次偶然之中，他邂逅了名為十香（井上麻里奈 配音）的精靈。精靈是來自于異世界的物種，雖然有著足以迷惑人類的可愛外表，卻亦擁有著能夠毀滅世界的可怕能力。然而，精靈有著一個十分巨大的弱點(diǎn)，那就是害怕被他人討厭，因此只要同她們約會，就能輕易的擊敗這群強(qiáng)大的種族。而士道則恰恰擁有這一關(guān)系到人類命運(yùn)的能力，于是，士道置自己的性命于危險之中，開始了和十香等精靈們的約會。與此同時，一群想要將精靈除之而后快的危險分子亦在暗中接近著士道，而精靈們的存在，使得一個關(guān)乎到世界存亡與否的秘密漸漸浮出水面。

　　每周一早晨Twitter上慣例發(fā)布的插圖系列《星期一的碩果》，在原作者比村奇石的協(xié)力下制作成動畫了。郁悶的周一早上，來一口會動會說話的“碩果”吧！