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故事發(fā)生在第二次世界大戰(zhàn)爆發(fā)幾天后的東部戰(zhàn)線，納粹德軍的黨衛(wèi)隊司令官Martin Linz意圖喚醒出十二世紀(jì)東征十字軍的超能力部隊，并組成幽靈軍團(tuán)來攻占蘇聯(lián)。片中的五位年輕主角Nadya、Leo、Zena、Marat、Valya是在蘇聯(lián)軍隊中接受了手術(shù)改造的異能士兵，而他們的任務(wù)即是盡全力消滅這批幽靈兵團(tuán)，以擊敗納粹司令官的野心。

　　辛巴是獅子王國的小王子，他的父親穆法沙是一個威嚴(yán)的國王。然而叔叔刀疤卻對穆法沙的王位覬覦已久。
　　要想坐上王位寶座，刀疤必須除去小王子。于是，刀疤利用種種借口讓辛巴外出，然后伺機(jī)大開殺戒，無奈被穆法沙即時來救。在反復(fù)的算計下，穆法沙慘死在刀疤手下，刀疤別有用心的勸辛巴離開，一方面派人將他趕盡殺絕。
　　辛巴逃亡中遇到了機(jī)智的丁滿和善良的彭彭，他們撫養(yǎng)辛巴長成雄壯的大獅子，鼓勵他回去森林復(fù)國。在接下來一場復(fù)國救民的斗爭中，辛巴真正長成一個堅強(qiáng)的男子漢，領(lǐng)會了責(zé)任的真諦。

　沙恩團(tuán)隊結(jié)束了在東方的冒險後回到99巖洞，他們跟黑影族發(fā)生了爭執(zhí)，斯拉格大地辛苦得來的和平面臨了破滅的威脅，伊萊跟隊友們忙著處理小混混們搞的噱頭，還要應(yīng)付前盟友對他們越來越深的敵意，因此當(dāng)泰德帶著精靈派波從地表來到此處，還用派波神奇的能力提供協(xié)助時，伊萊非常歡迎這位新隊友的加入，但是很快地，這個新來的隊友就讓這場混亂蒙上一層陰影。