在GPS與芹澤軍團的惡戰(zhàn)之后，鈴蘭高中進入短暫的和平期。芹澤多摩雄（山田孝之 飾）讓出老大寶座，瀧谷源治（小栗旬 飾）則持續(xù)向恐怖的林田惠（深水元基 飾）發(fā)起沖擊。8個月時間轉瞬即逝，鈴蘭與宿敵鳳仙學院的風波再起。 兩年前，川西仁（阿部進之介 飾）所率領的鈴蘭軍團與美藤真喜雄率領的鳳仙學院展開大戰(zhàn)?；鞈?zhàn)中，川西刺死真喜雄，他也隨后被送入少管所。為防止傷亡進一步增加，鈴蘭和鳳仙簽訂了停戰(zhàn)協(xié)議。兩年后，川西出獄，遭到鳳仙學院的追殺。芹澤出面阻撓，瀧谷的介入更摧毀雙方的停戰(zhàn)協(xié)議。繼承了真喜雄遺志的鳴海大我（金子ノブアキ 飾）和美藤龍也（三浦春馬 飾）決定以此為契機徹底摧毀宿敵鈴蘭高中……

為了給最疼愛的小老弟菜鳥（克里斯多夫·奈茨 Christopher Knights 配音）慶生，老大（湯姆·麥格拉思 Tom McGrath 配音）帶領菜鳥以及好搭檔科斯基（克里斯·米勒 Chris Miller 配音）、瑞哥闖入了防守最嚴密的美國黃金儲備中心，只為找到金庫盡頭僅有的那臺銷售炸薯條的自動販賣機。誰知他們剛剛完成任務沒多久，便被長著觸角的販賣機吞了進去，隨后被運到一個神秘的所在。在全封閉的設施內，四只企鵝見到了偽裝成基因遺傳科學家的章魚戴夫（約翰·馬爾科維奇 John Malkovich 配音）。原來戴夫曾是動物園一只明星章魚，但隨著萌態(tài)十足的企鵝們的到來，他便跌入了絕望的深谷。因此戴夫潛心研制了可怕的血清，發(fā)誓要向所有他曾待過的動物園中的企鵝展開報復。

維拉特,是名軍人,但同時也是國防情報局的特工.在一年一度的兵士回家度假中,遭遇了恐怖襲擊,親眼目睹了一公交車的孩子和學生被炸死.在擒獲恐怖分子(休眠者)分析了所得資料后,他安排了一個計劃,這個計劃,連他妹妹都搭進去了.然而,在他以為他抓獲了休眠者的頭頭,她妹妹的一番話讓他頓感一盆冷水潑在頭上.......

小伙子威廉（希思?萊吉爾Heath Ledger 飾）雖然出身于法國的平民家庭，但從小就夢想當一名騎士，從兒時起就苦練劍術和馬術。然而當時的社會只有貴族才有資格當騎士，于是威廉只當了一名貴族騎士的侍從。 在一次馬上長槍比武中，威廉的主人在場間休息時突然意外死去。威廉靈機一個，穿上了主人的鎧甲，騎上他的坐騎，冒名頂替并贏得了這場比賽。捧著勝利的獎杯，威廉決定繼續(xù)冒充自己的主人參加在倫敦舉行的世界騎士錦標賽，通過贏得比賽使自己成為一名真正的騎士。威廉啟程了！