故事發(fā)生在民國時期的上海。張鐵七（徐小明 飾）、容百川（劉家輝 飾）、周重義（王龍威 飾）和胡江道（王華 飾）是上海灘上有名的風(fēng)雷雨電四天王，其中容百川有一雙自幼習(xí)武的孿生子女，他們是長女明珠（李賽鳳 飾）與次子海山（趙文卓 飾）。時值情竇初開的海山違父安排的相親，與日僑橫山櫻子（袁潔瑩 飾）私定終身，櫻子的父親橫山十兵衛(wèi)（倉田保昭 飾）是日本琉球古武道的掌門人。由于中日文化、生活習(xí)慣不同，婚后櫻子鬧出不少笑話。好武的她提出與海山比武，恰巧被趕來的十兵衛(wèi)撞見，他誤為海山欺負(fù)女兒，加之暗戀櫻子的鬼冢（國建勇 飾）從中挑唆，櫻子被娘家強(qiáng)行帶走，余憤難平的十兵衛(wèi)向容家下了戰(zhàn)書，不日，上海武林將上演中日大決戰(zhàn)......

　　講的是抗戰(zhàn)時期，華北太行山區(qū)一群雜耍藝人勇對日本毒氣部隊的故事。

　　趙傳奇接上級指令，令他帶上檔案，回軍區(qū)接受重要任務(wù)。途中遭遇伏擊，不得已燒掉檔案。身負(fù)重傷的的趙傳奇回到了軍區(qū)，因無法證明身份而產(chǎn)生誤會。趙傳奇巧用詐降突圍的事情恰巧又被軍分區(qū)的偵察員親眼所見，于是，趙傳奇被扣上叛徒的帽子，跌落至谷底。
　　小野的父親為子報仇。請命前往晉察冀駐軍，趁軍區(qū)防御空虛，調(diào)動大隊軍馬冒然出擊。身陷禁閉的趙傳奇憑借經(jīng)驗使得軍區(qū)首長脫離險境。寡不敵眾的趙傳奇眼看要被俘虜，卻被一伙拿著武器的村民解救。
　　這些村民是褚家村的幸存者，為了活下去他們拿起武器開始保護(hù)自己。趙傳奇獲救后只好留在褚家村，趙傳奇有作戰(zhàn)經(jīng)驗，用自己的一套作戰(zhàn)方法，利用村民手里現(xiàn)有的武器帶著村民開始了抗日行動。
　　趙傳奇在帶著村民抗日的過程中，終于救出自己的戰(zhàn)友鍋蓋李，證明了自己的身份，同時帶領(lǐng)了村民加入了中國共產(chǎn)黨。