日俄戰(zhàn)爭期間，土匪頭子龐大虎（許冠文 飾）假扮成俄國人燒殺搶掠，他打退了懦弱的清兵，也擊敗了日本人。龐因此受到俄國人的嘉獎，一躍成為統(tǒng)治北方的軍閥頭子。這個大字不識一個的老粗雖然身居高位，卻也鬧出不少笑話：上任之初，一支求雨隊(duì)伍擋住龐大虎的去路，龐聞聽大怒，下車將龍王臭罵一通，并揚(yáng)言炮轟龍王廟。無巧不成書，大雨隨即而至，龐因此被馬匹精和懵懂百姓捧上天；寡婦高白氏（胡錦 飾）勾搭家中長工紀(jì)伯常，偏巧為求學(xué)歸來的小叔子撞破，淫婦于是誣告小叔子意圖強(qiáng)奸。龐大虎奇人出奇招，巧斷這起強(qiáng)奸案；妻妾成群的龐貪婪無度，意欲強(qiáng)娶女伶蘭芳，蘭芳之父憤而阻攔，反遭其殺害。多行不義必自斃，作惡多端且顢頇的龐大虎終于迎來了自己的末日……

　　東漢末年，群雄并起。經(jīng)過連年征伐和兼并，魏蜀吳三國鼎立，此消彼長。為對抗強(qiáng)大的曹魏政權(quán)，孫劉兩家聯(lián)合，諸葛亮（馬連良 飾）與水軍都督周瑜（葉盛蘭 飾）在夏口共同抵御曹軍的進(jìn)攻。為探聽兩家聯(lián)軍虛實(shí)，曹操（裘盛戎 飾）派出謀士蔣干（蕭長華 飾）以故交身份探訪周瑜，伺機(jī)勸其投降。聰敏過人的周公瑾當(dāng)下知曉來者之意，遂擺下文武群英會，令太史慈監(jiān)酒，使蔣干無從置喙。席間周瑜假裝大醉，事先造好曹營水軍頭領(lǐng)蔡瑁、張?jiān)实慕禃?，縱容蔣干盜信逃歸，終是疑心頗重的曹操誅斬水軍大將……
　　本片根據(jù)京劇三國戲中的經(jīng)典戲碼改編。