在一間教學素質(zhì)低下的學校里，有一個不成文的傳統(tǒng)：學生們凡是遇到了爭執(zhí)，都不能告訴老師家長，只能自己用拳頭解決。石頭（謝霆鋒 飾）是最能打的一個同學，一次幫助富家子Edward（馮德倫 飾）解圍，彼此成為朋友，二人也因此得罪了學校里的好戰(zhàn)分子。阿鳳（容祖兒 飾）一直暗戀既帥氣學習有出色的Edward，而Edward認為學生最緊要是學習，會考時間逼近，Edward便義務(wù)幫助石頭與阿鳳補習。由于家境富有，Edward竟然在考試當天被綁架了，石頭決心把他救回……

　　美麗姑娘瑪麗·梅森（凱瑟琳·伊莎貝爾 Katharine Isabelle 飾）是一所醫(yī)學院的在讀學生，她只身一人在外求學，對愛情一類的全然沒有興趣，閑暇時分獨自在家做做模擬手術(shù)打發(fā)時光，所取得的成績得到授課教授的盛贊。雖然還未取得行醫(yī)執(zhí)照，但瑪麗顯然已無法抑制走上手術(shù)臺的勃勃欲望。偶然機緣，她進入一個地下世界，做了兩起小手術(shù)。成就感和豐厚的報酬令她興奮不已。就在此時，她接到教授的邀請，進入一個私人聚會，卻遭遇了最不堪回首的夜晚。這一事件讓瑪麗內(nèi)心深處的黑暗徹底釋放，對惡人的憎惡，對手術(shù)的渴望，全部裹挾在一起，踏上了褻瀆肉體和造物的旅途……