威（梁家仁）與帆（呂方）是警方一對烏龍拍檔。威遭騙失居所，其妹娜（江欣燕）又突從臺灣返港，兄妹唯有暫棲帆家。帆與娜日夕斗氣，彼此間感情就在吵鬧中漸長。另方面，電影小生杰（杜德偉）為求體驗警探之真實生活，跟隨威、帆辦案。二人覺杰有如包袱，常戲弄之，但杰不以為忤，反與二人結成好友。 　　威、帆奉命偵查一宗洗黑錢疑案，混入甘氏集團屬下出版社作臥底，初時未知經(jīng)理強（李中寧）包藏禍心，誤以為總裁之女喬（朱潔儀）掌握了犯罪證據(jù)，杰出馬親近之，竟造就了杰與喬這對情侶。威查案之際亂闖書展，無端端結識了小說家鶯（張鳳妮），一段不倫之戀遂告展開。鶯父文（劉江）是著名玄學家，發(fā)現(xiàn)娜具特異功能潛質，經(jīng)訓練后終成大器，協(xié)助威、帆瓦解了強所有犯罪勾當……

　　1950年，新中國成立的第二個年頭。雖然華夏大地迎來了久違的和平，但是在湖廣一帶仍有為數(shù)不少的國民黨殘余勢力和土匪惡霸的部隊星散在大山深處。尤其在匪患最為嚴重的廣西，先后有數(shù)百名革命干部遭到殺害。為了清剿匪患，一度被判處死刑的前四野軍官洪風（丁海峰 飾）逃得一命，他被任命為飛狐小分隊的隊長，帶領石八槍（馬師紅 飾）、莫三甲（尚于博 飾）、伍味子（楊舒 飾）等性格各異、身懷絕技的高手挺進大瑤山。那里不僅有向山雷和女匪柳葉飛兩股強勁的土匪勢力，更有昔日戀人邱雨（溫崢嶸 飾）組建的毒刺小分隊。
　　斗智斗勇的軍匪戰(zhàn)爭就此展開……