塘西即現(xiàn)今香港的西環(huán)，或稱石塘咀。在上個(gè)世紀(jì)的30年代，香港石塘咀到處紙醉金迷，多少風(fēng)流才子留下了不少韻事。白玉蘭及白玉蟬姊妹亦是當(dāng)年名震一時(shí)的名妓，該片所展現(xiàn)的正是她們輾轉(zhuǎn)風(fēng)塵的一生。

小南靜歌（花影蛍 配音）是一個(gè)性格有些內(nèi)向的女孩，在人群之中總是默不作聲，非常容易被人忽略，這樣的性格導(dǎo)致她長到這么大，從未曾有過浪漫的經(jīng)歷。某日，小南參加了街道舉辦的聯(lián)誼會(huì)，和她所設(shè)想的一樣，小南在聯(lián)誼會(huì)里瑟縮在角落里，只希望這場鬧劇早些結(jié)束。

水兒（傅欣瑜）原是大太子之私生女，流落青樓，二太子（梁家輝）欲利用水兒揭大太子丑行以謀皇位。大太子不惜派殺手暗殺水兒，而二太子則命燕十三（莫少聰）、練飛霞（余安安）等護(hù)送水兒回宮。兩批人沿途激戰(zhàn)，水兒得武士（董瑋）相救避禍隱居荒村，然二人性格迥異經(jīng)常引起沖突……