阿邱（邱玉茹 飾）是一位小有名氣的模特，一次偶然之中，她看到了商人阿強(qiáng)（張國強(qiáng) 飾）失手殺人的場面，成為了案件唯一的目擊證人。之后，阿強(qiáng)為了殺人滅口派出了職業(yè)殺手阿湯（湯鎮(zhèn)業(yè) 飾）追殺阿邱。在生死存亡之際，一個(gè)名為阿宗（湯鎮(zhèn)宗 飾）的男人挺身而出救了阿邱一命，雖然滅口行動(dòng)失敗了，但阿強(qiáng)并沒有善罷甘休。無奈之下，阿宗只得帶著阿邱踏上了逃亡的旅途。

本片由三個(gè)發(fā)生在妓院「百花樓」的單元故事組成，乃李翰祥編導(dǎo)的典型艷情喜?。骸椿ń至铩抵v述妓女大琴(于楓 飾)不甘淪落為娼，竟冒險(xiǎn)向巡官告狀，要求救她脫離火坑；〈滿宮春色〉講述同治皇帝(汪禹 飾)大婚之前，往妓院尋歡，終於染上梅毒不治；〈游龍艷史〉講述正德皇帝(岳華 飾)與名妓佛動(dòng)心(何莉莉 飾)同入鴛帳……

講的就是一個(gè)女孩子愛上了一個(gè)男孩，在即將分別的最后一個(gè)晚上，女孩決定獻(xiàn)出自己的第一次后，然而因?yàn)槟信际堑谝淮?，惹出了很多問題，不過，最后雙方還是成功了