抗戰(zhàn)期間，東北賭王于鎮(zhèn)海（鄭少秋 飾）為了幫助恩師奪回被上海流氓大亨馮敬堯（潘志文 飾）奪走的賭場百樂門，帶著手下和恩師的兒子洛天佑來到了上海。于鎮(zhèn)海向馮敬堯下了賭桌挑戰(zhàn)貼，籌碼就是百樂門，馮敬堯雖然心知來著不善，但為了面子還是答應出戰(zhàn)。一時上海黑白兩道大為緊張，人人都爭相想看這場被稱為世紀賭局的賭壇對決。同一時間，滿腔熱血的愛國青年許文強（陳錦鴻 飾）也來到了上海，想要在這里闖出自己的一片天地。出來上海的他偶然結識自小在這里長大的小販丁力（林家棟 飾），兩人結為兄弟，開始一起打天下。在祥貴和交際花方艷云的幫助下，許文強和丁力漸漸在黑道闖出名氣，許文強更與于鎮(zhèn)海結為莫逆，共同經營劇院。表面平靜的上海灘內正醞釀著一場場你死我活的爭斗。

　　1931年，狼子野心的日本帝國主義悍然發(fā)動了九?一八事變，然而蔣介石（馬曉偉 飾）的不抵抗政策卻縱容了入室歹徒的囂張氣焰，東北一夜之間淪陷，亡國滅種的危機迫在眉睫。至此關口，全國上下掀起了聲勢浩大的抗日浪潮，其中上海灘勞工會館的一群愛國志士更是群情激奮，以王九洲（侯勇 飾）為首的一群人決定鋌而走險刺殺蔣介石。在行動中他結識了擔任老蔣保衛(wèi)工作的梅默庵（申軍誼 飾）的女兒月堇，圍繞月堇和老蔣，九洲和梅默庵展開連番對決。隨著國內外局勢的風云變化，刺殺隊伍也悄然分流，針對老蔣和日本人的行動此起彼伏，而國家的前途依舊黯淡不明朗。
　　在與陳云秋邂逅之后，九洲和月堇意識到殺了蔣介石并不能就中國，中國的希望或許就在共產黨的身上……

徐愛蓮（牛萌萌 飾）是一個善良的女孩，她每天送牛奶打零工，和姥姥、妹妹過著相依為命的生活。盡管生活過得清苦，但徐愛蓮依然懷揣著夢想，她渴望將來成為一名色彩搭配專家。在前往北京的火車上，徐愛蓮邂逅了張升（金載沅 飾），并產生了好感。他們竟然在到達北京后被安排在同一所學校的同一個班級，這似乎是命中注定的安排。然而，同班同學李婕經常找徐愛蓮的麻煩，幸運的是，李婕的雙胞胎弟弟李亦龍一直默默地保護著徐愛蓮。隨著時間的推移，張升和徐愛蓮之間逐漸產生了深厚的情感。然而，就在他們相愛之后不久，張升得知他的父親在首爾去世。為了為父親送葬，張升決定去首爾。在他出發(fā)之前，張升和徐愛蓮最后一次見面，并交換了情侶戒指作為承諾。然而，在趕往機場的途中，張升遭遇了一場車禍，導致他暫時失去了記憶。