這夜，渭州一家大宅院里，一名披頭散發(fā)的女子從被窩里爬起來(lái)，手中握著染血的短刀，屋主刁四虎已血濺當(dāng)場(chǎng)......另一夜，廣州首富許建欲將一名女子推倒床上，卻發(fā)現(xiàn)死神已在向他招手......池州富商周琦這夜娶妾，翌日卻被發(fā)現(xiàn)遭亂刀殺死......包拯（金超群 飾）正自沉吟。他出巡池州，遇上周琦一案，調(diào)查間竟發(fā)現(xiàn)案中有案——三名死者似并不相識(shí)，但都死于新婚之夜，而血案發(fā)生后新娘子均無(wú)所蹤。更奇怪的是，死者都是富商，性好女色，全死于臥房，且致命原因并非刀傷，而是中了黑寡婦蜘蛛毒斃命。包拯到廣州省親，并著手調(diào)查毒蜘蛛案，發(fā)現(xiàn)三名死者原是揚(yáng)州結(jié)拜兄弟，而當(dāng)?shù)厥赘皇瞻l(fā)巴人杰（陸一龍 飾）、巴人鳳（楊仲恩 飾），亦是一伙，巴氏兄弟更勾結(jié)知府師崔祿（午馬 飾），阻撓調(diào)查。此時(shí)廣州萬(wàn)花樓新來(lái)了一名色藝雙全的名妓海棠（甄秀珍 飾），引得好色的巴人杰垂涎。這天海棠偕侍女秋兒遭人當(dāng)街調(diào)戲，幸得展昭（焦恩俊 飾）解圍，展護(hù)衛(wèi)被冷艷的海棠迷倒，稍后方知對(duì)方原為青樓名妓。難解相思之苦的展大俠向海棠提親，奈何伊人早將女兒私情置之度外，不惜以鮮血飼養(yǎng)毒蜘蛛，為十二年前的一樁懸案報(bào)仇......

　　一曲莫問奴歸處道盡怒怨、悲恨、羞忿、悔痛心頭。美色開路艷舞官場(chǎng)
　　官宦貴夫人賣身求榮華保富貴飄零身世背負(fù)冤案 青樓奇女子舍身報(bào)心仇洗羞恥。
　　翰林院庶吉士汪學(xué)仕為加官進(jìn)爵，設(shè)計(jì)將其妻綺荃獻(xiàn)給于相。綺荃才貌驚人，更有一手針繡絕活。經(jīng)熟人王串兒當(dāng)中間人，通過綺荃手繡一幅鴛鴦繡枕，汪學(xué)仕遂得所愿。于相日日坐擁美人，心花怒放。綺荃成日奔波于劉府和相府之間，專心侍奉于相……孰料，于相親隨劉壽竊取鴛鴦繡贈(zèng)于麗春院花魁楊桃花，鴛鴦繡落入青樓一事被于相知曉，命人砸了麗春院捕了楊桃花和王串兒并引發(fā)命案……汪學(xué)仕平步青云之際，為免權(quán)色交易之事泄露，綺荃決定毒死王串兒滅口，卻令貪吃的禁婆斃命，楊桃花釋放后為救患難之交王串兒到部政使衙門申冤，數(shù)次被擋，她利用自己美色吸引了已官升部政使的汪學(xué)仕，兩人認(rèn)識(shí)后，竟動(dòng)了真情……于相因犯事被彈劾免職垮臺(tái)，綺荃再次利用嬌顏玉體色誘梁相。汪學(xué)仕升職調(diào)回京城，害怕夜長(zhǎng)夢(mèng)多，再加上綺荃施壓，汪學(xué)仕快速立案斬了王串兒，并派人四處追殺知道內(nèi)情的劉壽……而此時(shí)，綺荃獲悉汪學(xué)仕納了楊桃花為妾，怒責(zé)汪學(xué)仕忘恩負(fù)義，汪學(xué)仕也爆發(fā)不滿和怨恨，楊桃花始知真相，但她一個(gè)弱女子如何才能為姐妹復(fù)仇，為自己休恥……

　　《漂亮女人》為觀眾呈現(xiàn)了一場(chǎng)由一起車禍引發(fā)的愛情故事。精神病科護(hù)士長(zhǎng)唐文馨的丈夫在車禍中喪生，追悼會(huì)上痛失兒子的婆婆又因?yàn)檎`解和怨恨，一巴掌打掉了唐文馨肚子里的孩子。同時(shí)失去丈夫和孩子，使得唐文馨在瞬息之間從幸福的云端跌入人間地獄，同時(shí)也將自己逼到了精神崩潰的邊緣。事也湊巧，當(dāng)唐文馨接到新的工作任務(wù)以特護(hù)身份來(lái)到一位病人家中時(shí)，竟然發(fā)現(xiàn)自己的看護(hù)對(duì)象姚凱迪和丈夫的車禍有關(guān)，但同時(shí)唐文馨也看到了姚凱迪的病情和他的痛苦。在幫助姚凱迪走出陰影的同時(shí)，姚凱迪也漸漸愛上了唐文馨。但是這段感情，卻讓唐文馨又進(jìn)一步卷入了姚家和肖家兩代人的恩恩怨怨中。一個(gè)是肇事者，一個(gè)是受害者，一段不符合生活邏輯的戀情上演了。最終，唐文馨在誤會(huì)與譴責(zé)中，選擇用大愛去化解和寬恕一切。
　　《漂亮女人》延續(xù)陳小藝主演過的電視劇《婚變》路線：情感糾葛外加懸疑案件。之前《女人心事》和《婚變》等一系列作品中的強(qiáng)勢(shì)女人形象讓陳小藝覺得自己在這條戲路上已經(jīng)走到頭，她說(shuō)：“我已經(jīng)把強(qiáng)勢(shì)女人演到一個(gè)極致，再演的話，觀眾就該討厭我了，會(huì)認(rèn)為我也是那么自命不凡的人。”《漂亮女人》堪稱陳小藝的轉(zhuǎn)型之作，陳小藝飾演的寡婦唐文馨命運(yùn)多舛，一場(chǎng)飛來(lái)橫禍奪走了丈夫的生命，而她腹中的孩子也因此流產(chǎn)，但她沒有屈服于命運(yùn)，而是用自己無(wú)私的愛化解了兩個(gè)家庭糾纏多年的恩怨情仇，“這個(gè)戲里的我，變得比以前柔和多了”。陳小藝透露該劇中的哭戲很多，但因?yàn)楸贿@個(gè)人物打動(dòng)，表演起來(lái)并不費(fèi)勁，經(jīng)常是眼淚像自來(lái)水一樣源源不斷地流。

　　1931年的奉天，日本關(guān)東軍頻頻造事挑釁。東北軍主戰(zhàn)派將領(lǐng)徐國(guó)真，派出留德歸來(lái)的獨(dú)子徐文杰和養(yǎng)子多吉所在部隊(duì)，與關(guān)東軍對(duì)峙。關(guān)東軍少佐豐田一郎是徐文杰的昔日同窗，他縱容部下騷擾平民，蓄意挑釁。徐文杰不顧“不許交火”的軍令，舉槍擊斃日寇，由此引發(fā)了激烈沖突。徐文杰與多吉同時(shí)愛上以醫(yī)生身份為掩護(hù)的地下黨員馬舒。分享者影視馬舒屬意徐文杰，拒絕多吉；多吉因愛生恨步入歧途，被日本人利用拉攏，從此兄弟二人反目。九一八事變爆發(fā)，徐文杰指揮部隊(duì)因不敵而撤退，與馬舒失散，徐家慘遭滅門。日軍瘋狂進(jìn)攻特戰(zhàn)隊(duì)，徐所部傷亡慘重，徐被土匪金子彈所救，被迫在土匪寨中安身。多吉投降日軍做了漢奸，卻放走馬舒。徐文杰從日寇手中救出金子彈之女金花，金花默默地愛上了徐文杰。土匪頭子大東北則深深愛上了馬舒，想娶她為壓寨夫人……

　　山東戲班，由馬艷桃（馬艷桃 飾）領(lǐng)導(dǎo)，遷徙至上海以尋求謀生機(jī)會(huì)。然而，他們卻遭受到上海黑幫邵八的壓迫。這導(dǎo)致大師兄馬永貞（白彪 飾）和師弟石秀峰（黎漢持 飾）、馬天柱（伍衛(wèi)國(guó) 飾）分別離散。馬天柱投身另一黑幫，與譚四的妹妹譚英（李燕燕 飾）相戀。邵八要求馬永貞殺譚四，而馬天柱設(shè)法化解了馬永貞和譚四之間的誤會(huì)。然而，譚四最終死于邵八的陰謀算計(jì)。馬永貞除去邵八后，被譚四的手下?lián)砹閹椭?，但面臨著腐敗的警察廳試圖栽贓陷害的威脅。這時(shí)，石秀峰以政府高級(jí)專員身份出現(xiàn)，為他解圍。
　　然而，石秀峰在官場(chǎng)中深陷，為了謀取財(cái)富而吞并幫會(huì)產(chǎn)業(yè)，不慎誤殺了譚英，導(dǎo)致馬永貞和馬天柱被迫逃亡。最終，他們兩人不幸身亡。師妹阿蘭為了為二人復(fù)仇，殺死了石秀峰。最后，阿蘭回到山東，重新組織戲班，開始新的生活。