黑美人歌舞團(tuán)演員美玉、美慧姐妹二 人相依為命。歌舞團(tuán)在鄉(xiāng)鎮(zhèn)巡回演出 ，入不敷出，日趨衰落。美玉認(rèn)為妹 妹美慧唱歌的條件好，一心培養(yǎng)她成 為名演員。為此，美玉作了許多努力 與犧牲。她陪妹妹留在歌舞團(tuán)奮斗， 甚至拒絕青梅竹馬的戀人朝竹的求婚 ，忍受歌廳老板的污辱。美慧終于唱 紅，成為聽眾喜歡的演員。但美慧目 睹團(tuán)里一些老藝人境遇辛酸，有的出 走，有的生病無人照看，有的含著悲 痛離開人間。她不甘心再走這條舊路 ，便決定嫁給來團(tuán)里采訪的記者沈哲 夫。眼看妹妹即將離開她，而朝竹亦 已有了家庭，美玉倍感孤獨(dú)。她強(qiáng)顏 歡笑地參加了美慧和沈哲夫的婚禮后 ，孤身一人，默默離去。

男童凱文的一家和其他普通家庭一樣，在忙碌快速的現(xiàn)代生活中周轉(zhuǎn)不停，然而某個(gè)夜里，六個(gè)由衣柜闖出來的矮人打破了凱文平靜的生活，他們自稱是上帝的雇工，竊取了上帝的地圖可以讓他們?cè)诓煌臅r(shí)空游走。凱文由此進(jìn)入了超出想象的奇妙生活。一行人先后降臨拿破侖的戰(zhàn)場(chǎng)，加入了羅賓漢的隊(duì)伍，矮人們瞅準(zhǔn)任何機(jī)會(huì)偷竊不停。與此同時(shí)，黑暗城堡中的邪惡之神醉心高科技，妄圖通過科技的力量取代上帝統(tǒng)治，他施法將凱文與矮人們分開。墜落古希臘的凱文不經(jīng)意間救得英雄阿伽門農(nóng)國(guó)王（肖恩·康納利 Sean Connery 飾）的性命，感恩的英雄將凱文立為繼承人，這時(shí)矮人們卻匆匆趕來將凱文一步步帶入了邪惡之神的陷阱……

童年的一起突發(fā)事件，令彼得·帕克（安德魯·加菲爾德 Andrew Garfield 飾）和父母生離死別。轉(zhuǎn)眼彼得成為一名高中生，他偶然發(fā)現(xiàn)父親的公文包，并從叔父本（馬丁·辛 Martin Sheen 飾）處得到線索，于是啟程前往奧斯庫(kù)公司拜訪父親當(dāng)年的合作伙伴——科特·康納斯博士（瑞斯·伊凡斯 Rhys Ifans 飾）。在公司內(nèi)四處尋找線索的彼得意外被蜘蛛咬了一口，回程途中他的身體發(fā)生奇異的變化。在康納斯博士德引導(dǎo)下，彼得不斷了解并發(fā)掘體內(nèi)著超乎尋常的能力，喜怒哀樂，各種意想不到的事情迅速向他襲來。直到某日，他便成了影響深遠(yuǎn)的超級(jí)戰(zhàn)士蜘蛛俠。 　　而城市內(nèi)也出現(xiàn)了兇惡的蜥蜴人，彼得不平凡的人生就此展開……