十八年前，極惡勢(shì)力黑羽會(huì)潛入了老邪神西城勇的地盤，盜走了修羅面具，利用修羅面具放出魔神，老邪神為了保護(hù)城市決定摧毀面具和魔神，卻發(fā)現(xiàn)魔神只是個(gè)嬰兒，老邪神收養(yǎng)了嬰兒，嬰兒因?yàn)槲樟瞬糠置婢叩牧α繐碛猩窳Γ瑒e成為小邪神。小邪神最后控制了面具的力量成為老邪神的接班人，繼續(xù)守護(hù)城市。

為了偵破棘手案件，警方往往借助線人之手獲取情報(bào)。然而在行動(dòng)過程中，卻常常有意無意置線人于危險(xiǎn)之地。一年前，線人廢噏（廖啟智 飾）的悲慘下場(chǎng)讓香港警察李滄東（張家輝 飾）的身心備受煎熬，表面的榮遷始終洗刷不掉銘刻其心中的罪惡感。而如今，他不得不再次與新的線人合作。這次，他找到了命運(yùn)多舛的小混混何細(xì)鬼（謝霆鋒 飾）。為了搭救身陷水火的妹妹，細(xì)鬼無奈接受了李滄東的任務(wù)，打入金行大盜華天（陸毅 飾）的團(tuán)伙內(nèi)部獲取情報(bào)。

影片是根據(jù)謝爾蓋·盧科揚(yáng)涅科的三部曲中的第一部《守夜人》改編。