1966年，從新加坡返回香港想忘掉過去的周慕云（梁朝偉 飾）住進(jìn)東方酒店的、同他曾經(jīng)熟悉的數(shù)字2046只差一號的2047號房，開始了他的賣文生涯。眼前、曾經(jīng)在他身邊出現(xiàn)過的一個個女人（章子怡、王菲、張曼玉、劉嘉玲等 飾）經(jīng)過他大腦的過影后，令他對時空產(chǎn)生疑惑，不但忘不了過去，一幕幕往事反而更加揮之不去。                                                                    為了與過去作更好的告別，他將生活的點點滴滴化為文字，寫下小說《2046》（說只要搭上了前往2046的列車，人們就可以找回失去的記憶）。

由于在“內(nèi)戰(zhàn)”中站到了美國隊長一方，蟻人斯科特·朗（保羅·路德 Paul Rudd 飾）遭到了FBI的禁足懲罰。眼看離真正的自由還有幾天功夫，偏偏麻煩找上門來。原來初代蟻人漢克·皮姆（邁克爾·道格拉斯 Michael Douglas 飾）通過研究發(fā)現(xiàn)，他的妻子黃蜂女（米歇爾·菲佛 Michelle Pfeiffer 飾）一定還活在量子領(lǐng)域，而斯科特是能夠?qū)⑵拮訋Щ噩F(xiàn)實世界的唯一希望。不由分說，漢克的女兒霍普（伊萬杰琳·莉莉 Nicole Lilly 飾）將斯科特帶出房間。此后不久，他們不僅要躲避FBI的糾纏，更要提防來自神秘勢力的襲擊，而“幽靈”的出現(xiàn)更將斯科特等人帶向前所未有的混亂當(dāng)中。