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1940年代的上海，自小受盡欺辱的街頭混混阿星（周星馳）為了能出人頭地，可謂窺見機(jī)會的縫隙就往里鉆，今次他盯上行動日益猖獗的黑道勢力“斧頭幫”，想借之大名成就大業(yè)。阿星假冒“斧頭幫”成員試圖在一個叫“豬籠城寨”的地方對居民敲詐，不想引來真的“斧頭幫”與“豬籠城寨”居民的恩怨?！柏i籠城寨”原是藏龍臥虎之處，居民中有許多身懷絕技者（元華、梁小龍等），他們隱藏于此本是為遠(yuǎn)離江湖恩怨，不想麻煩自動上身，躲都躲不及。而在觀戰(zhàn)正邪兩派的斗爭中，阿星逐漸領(lǐng)悟功夫的真諦。

1996年夏，大學(xué)畢業(yè)已三年的同窗袁浩東（劉燁飾）、郭洋港（沙溢飾）、趙家樂（李光潔飾）各自經(jīng)歷著不同的生活。終于，三人帶著夢想重回北京，相聚一起創(chuàng)業(yè)。然而涉世未深的三人很快碰壁，心灰意冷的浩東欲與大學(xué)女友林紫云（趙子琪飾）分手。1998年夏，在趙父趙振庭（樊志起飾）的幫助下，三人重新振作接手雜志社。然而物欲橫流的社會現(xiàn)狀卻讓三人心生芥蒂，矛盾不斷。一場競標(biāo)，讓心力交瘁的趙父心梗去世。家樂認(rèn)定浩東不僅是告密者還是殺人兇手，林紫云也離他而去。心中充滿仇恨的家樂決定與浩東展開一場面對面的較量。為了報(bào)復(fù)浩東，家樂害得無辜的洋港一家家破人亡。家樂自首，浩東也終于放下一切。2007年初冬，兩鬢斑白的浩東在三人當(dāng)年居住過的四合院里，面對被提前釋放的家樂，終于道出我就是出賣者。