解放前的舊上海，大資本家、軍閥、投機商人、洋人、流氓、騙子橫行于世，他們過著養(yǎng)尊處優(yōu)、揮金如土的腐敗日子，而底層人民則窮苦不堪，生活艱辛.大頭、圓鼻子、三根頭發(fā)、瘦小身材，這個外貌滑稽的男孩就是本片的主人公三毛（王龍基 飾）。三毛自幼失去父母，無依無靠的他終日在上海街頭流浪，身無分文的他餓極了甚至吃刷廣告的漿糊，困了就睡在垃圾車里。為了生存他送報紙、推黃包車、撿煙頭，然而霉運卻總尾隨其后，所有的事都以失敗告終。他好心做善事，反遭到誣陷和毆打。不過，生活在黑暗底層的三毛始終保持著誠實善良的性格，他從不愿為一口飯而淪為他人做惡的工具。本片根據著名漫畫家張樂平同名連環(huán)畫改編。

　　藍虹（王馨平 飾）是一名檢察官，同時也是一名犯罪心理學家，這一次，她將要面對的是一位名叫卜國威（呂良偉 飾）的邪惡罪犯，這個男人擁有超高的智商和超強的心理素質，許多負責審問他的警員都在與他的周旋之中敗下陣來，最后只得請藍虹出馬。
　　剛一接觸，藍虹便知道卜國威不是省油的燈。雖然他對藍虹承認了自己所犯下的所有罪行，但卻始終不愿意將藏匿尸體的地點公開。警方找不到尸體，就沒辦法給卜國威定罪。隨著時間的推移，藍虹漸漸發(fā)現了卜國威隱藏的恐怖真相，那就是他竟然是一名多重人格患者。在不斷的和卜國威的不同人格過招的過程中，藍虹竟也漸漸的失去了理智。