一條天橋，架起一條從凡間到天上的路。從這條路上走出的，還有三個孩子飄蕩的俗塵里的傳奇故事。清末的北京喧鬧、紛亂，人們的喜樂哀愁和那時的陽光一樣直爽和不加阻攔。在科班中長大的懷玉（賈乃亮 飾）和好朋友志高（王泊文 飾）就是在這樣的陽光下恣意地成長著。孤兒懷玉骨子里愛戲，但就好像他迷惑不清的身世一樣，撫養(yǎng)他長大的班主李盛天（關棟天 飾）始終絕決地拒絕他學戲。然而戲曲、科班里的一切對于懷玉而言，似乎有中宿命般的吸引。成角兒，是他幼小心靈中模糊但堅定的信念。志高是個生來貧賤的孩子。做暗娼的母親將他撫養(yǎng)長大，唯一的夢想就是讓他學戲成角兒——據說，他的母親紅蓮（孔琳 飾）在做妓女時，與一位名角兒相好，生下了志高，母親是想讓志高延續(xù)她對那位名角兒的想念。
在熱鬧的天橋，他們結識了進京賣藝的姑娘丹丹（王子文 飾），三個身世飄零的孩童惺惺相惜地學著戲里的樣子，結拜成兄妹。在雍和宮的后院，3個伙伴來到一個神秘的老太監(jiān)家，老太監(jiān)是一個不平凡的人，他擁有人所不能及的本事——能看穿命運，預測未來。只因為預見了清朝的滅亡時間，所以他得以及早預備為自己留下后路。3個孩子求簽算命，但“生不如死”、“死不如生”“先死后生”三支被黑貓打落的命簽，如同3人頭上的咒語和謎團。但畢竟是孩子，那冥冥中的讖語并未阻擋他們肆意的成長與快樂，身強力壯的志高，是懷玉和丹丹的保護神，他們一起大大咧咧地度過了戲班受罰、胡同打架、北海劃船的打打鬧鬧的童年。
清朝滅亡了。北京城中一篇嘩然，哭聲和笑聲幾乎同時充滿了北京的天空。這樣的事情在年少的懷玉看來似乎是樁喜事——叔叔李盛天在這個天變色、風云起的當口，突然同意了懷玉學戲的請求，少年懷玉告別了留英回國的家庭教師路新生，開始了實現京劇夢想的旅程。夢想越走越近，3個孩子也在漸漸長大。過往單純的嬉戲漸漸多了些羞澀的味道。懷玉和志高都曾偷偷地注視過身旁這個漂亮倔強的姑娘，丹丹也莫名地對這兩個哥哥有了不同的依戀。
科班結束了。梨園行中的明爭暗斗一時間攪動得科班里分崩離析。李盛天臨危受命，組建了戲班，懷玉挑梁登臺，不負眾望。但成角的道路異常艱辛，除了刻苦練功外，還要時時應對來自同行的刁難和暗算。幸有師傅和志高等伙伴的幫襯，還有在心里已經悄悄扎了根的丹丹，懷玉一直很堅強。3個人的情感還在滋長著。丹丹對兩個男生都有情義，但她越來越清楚自己愛的是懷玉；懷玉和志高都愛丹丹，愛法卻不一樣，志高是明明白白的追求，甚至要求自己的兄弟退讓，懷玉是個心高氣傲的人，他重視兄弟的患難情誼，他還有想要出人投地的野心。在懷玉的猶豫退讓間，丹丹心如刀絞，志高毫不知情。然而3人間卻由于猜測和忌妒，產生了小小的裂縫。
民國初期，軍閥混戰(zhàn)。北京城一片躁動不安。懷玉因幫助同在科班長大的朋友金寶（孫堅 飾）遭到追殺，為求退路，懷玉匆匆逃亡上海。臨別時，懷玉含蓄地向丹丹表露了情感，也表示要退出和志高與丹丹間的感情糾葛，丹丹痛徹心扉的哭喊，使志高明白了自己在丹丹心里是無法與懷玉相比的。
30年代的上海，和北京相比，就是另一個眼花繚亂、光怪陸離的世界。歌舞娛樂電影空前繁榮，幾乎引領著世界的時尚潮流，報紙、雜志、電臺等媒體的力量也迅速膨脹。路新生也進入上海傳媒界，要大展一番手腳。
初入上海有些自慚形穢的懷玉迅速給自己鼓起勇氣，他不言輸，在這片他完全陌生的土地上，他相信自己會成為最棒的角兒?！罢帧敝鴳延?、請他在上海演戲的，是上海灘的黑道老大金嘯風（杜源 飾），史仲明（房子斌 飾）的老板。那是一個如同老虎一樣讓人產生寒意的男人。金嘯風在娛樂業(yè)和媒體的勢力遍布上海，暗中還做著許多不為人知的生意，令人聞風喪膽。但懷玉似乎并不太懼怕這個男人，甚至還在無意間重重地刺傷了金嘯風——偶然的機會，懷玉認識了一個叫段娉婷（萬茜 飾）的女人，她是一個電影明星。段娉婷愛上了懷玉，懷玉也如同做夢一般被這個美人吸引、攪動，無法自拔。他不知道，這是他為自己藏下的一把刀——這個女人，是上海灘老大金嘯風的女人。金嘯風的自尊被這個戲子傷害，懷玉不得不離開舞臺，生活布滿危機。幸而段娉婷對懷玉的愛，使得懷玉得以踏入影壇，在風云正起的上海電影業(yè)，嶄露了頭角。
丹丹決意離開北京，到上海尋找懷玉。看到的卻是懷玉和一個大明星親密無間的樣子。懷玉無奈要丹丹回京，倔強而絕望的丹丹卻暗自選擇了另一條道路——為了報復，為了尊嚴，她輾轉認識了金嘯風。丹丹的面孔讓金嘯風恍如隔世地想到自己的初戀情人。他被心底一種溫暖的情感左右，答應著丹丹的一切要求，將丹丹捧紅了。漩渦的中心，彼此糾纏的人物都到場了：迷亂而努力成名的懷玉、高傲卻也孤單的段娉婷還有因絕望而變得冷漠的成為當紅明星的丹丹。還有一只攪動他們命運的手——金嘯風。他把丹丹捧為“土布皇后”成名之后，開始支持她演電影，收購了懷玉段娉婷所在的電影公司妄圖擠垮他們。他們之間，上演著一場勢均力敵，劍拔弩張的恩怨較量。各界媒體紛紛對準了這場較量中的每一個重量級人物。金嘯風為丹丹所做的一切卻沒有使他得到他珍愛的女孩。當金嘯風得知丹丹與懷玉的情感糾葛時，把仇恨對準了懷玉。他要讓唐懷玉死。此時在北京的志高已經漸漸成名，并和丹丹昔日好友小翹（徐翠翠 飾）出雙入對。
金嘯風請志高赴上海演出，悉心安排了唐懷玉和志高同臺義演，計劃卸裝時趁亂行刺唐懷玉。但同行的李盛天卻上前替了懷玉一死。此時懷玉考慮到丹丹的處境，竟然單槍匹馬去向丹丹報信了——聲色場沉迷了他的愛情，但生死關頭，他無法忘記初戀的圣潔。懷玉與丹丹昏沉而約共同逃往杭州，放棄這十丈軟紅，榮華富貴，放棄段娉婷與金先生。回歸，回歸到最初。來不及了，在歸途中，金先生派出的人綁架了唐懷玉，并下令把知情的志高投進黃浦江。金嘯風要懷玉生不如死，以一把石灰，毀掉了他的眼睛和面容。懷玉終于知道兒時的竹簽中，那一支“生不如死”正是他的命運。幸而有愛著他的段娉婷，他們，一對在瞬間紅透上海的明星，攙扶著，隱居到了杭州。
金嘯風的復仇完成了，但生意卻陷入了全面的崩盤。他的手下史仲明用計搞垮了這個自大的男人。金嘯風最后想擁有的只剩下丹丹了，但他卻在和丹丹獨處的小島被人殺害。當志高趕來救丹丹的時候，看到的女孩已是滿臉淚痕，呆呆傻傻……血雨過后，總是要歸于平靜的。死而后生”的志高回了北京。
幾年后，志高娶了小翹，當了爹，照顧著寡居的母親，和癡傻的丹丹。他也是和他爹一樣的角兒，也撐著一方戲班。段娉婷陪伴懷玉回了北平。天橋已經不在。他去了戲樓，盲眼的他坐在臺下聽著志高的演出。演出后，志高收到一張紙條，上面的名字讓他心頭一緊：是懷玉。他追了出去，秋天的北京胡同里，只有一抹落日掛在西邊兒的天上，街角，有一條長長的，似曾相識的影子……
