一條天橋，架起一條從凡間到天上的路。從這條路上走出的，還有三個孩子飄蕩的俗塵里的傳奇故事。清末的北京喧鬧、紛亂，人們的喜樂哀愁和那時的陽光一樣直爽和不加阻攔。在科班中長大的懷玉（賈乃亮 飾）和好朋友志高（王泊文 飾）就是在這樣的陽光下恣意地成長著。孤兒懷玉骨子里愛戲，但就好像他迷惑不清的身世一樣，撫養(yǎng)他長大的班主李盛天（關(guān)棟天 飾）始終絕決地拒絕他學(xué)戲。然而戲曲、科班里的一切對于懷玉而言，似乎有中宿命般的吸引。成角兒，是他幼小心靈中模糊但堅定的信念。志高是個生來貧賤的孩子。做暗娼的母親將他撫養(yǎng)長大，唯一的夢想就是讓他學(xué)戲成角兒——據(jù)說，他的母親紅蓮（孔琳 飾）在做妓女時，與一位名角兒相好，生下了志高，母親是想讓志高延續(xù)她對那位名角兒的想念。
在熱鬧的天橋，他們結(jié)識了進京賣藝的姑娘丹丹（王子文 飾），三個身世飄零的孩童惺惺相惜地學(xué)著戲里的樣子，結(jié)拜成兄妹。在雍和宮的后院，3個伙伴來到一個神秘的老太監(jiān)家，老太監(jiān)是一個不平凡的人，他擁有人所不能及的本事——能看穿命運，預(yù)測未來。只因為預(yù)見了清朝的滅亡時間，所以他得以及早預(yù)備為自己留下后路。3個孩子求簽算命，但“生不如死”、“死不如生”“先死后生”三支被黑貓打落的命簽，如同3人頭上的咒語和謎團。但畢竟是孩子，那冥冥中的讖語并未阻擋他們肆意的成長與快樂，身強力壯的志高，是懷玉和丹丹的保護神，他們一起大大咧咧地度過了戲班受罰、胡同打架、北海劃船的打打鬧鬧的童年。
清朝滅亡了。北京城中一篇嘩然，哭聲和笑聲幾乎同時充滿了北京的天空。這樣的事情在年少的懷玉看來似乎是樁喜事——叔叔李盛天在這個天變色、風(fēng)云起的當(dāng)口，突然同意了懷玉學(xué)戲的請求，少年懷玉告別了留英回國的家庭教師路新生，開始了實現(xiàn)京劇夢想的旅程。夢想越走越近，3個孩子也在漸漸長大。過往單純的嬉戲漸漸多了些羞澀的味道。懷玉和志高都曾偷偷地注視過身旁這個漂亮倔強的姑娘，丹丹也莫名地對這兩個哥哥有了不同的依戀。
科班結(jié)束了。梨園行中的明爭暗斗一時間攪動得科班里分崩離析。李盛天臨危受命，組建了戲班，懷玉挑梁登臺，不負眾望。但成角的道路異常艱辛，除了刻苦練功外，還要時時應(yīng)對來自同行的刁難和暗算。幸有師傅和志高等伙伴的幫襯，還有在心里已經(jīng)悄悄扎了根的丹丹，懷玉一直很堅強。3個人的情感還在滋長著。丹丹對兩個男生都有情義，但她越來越清楚自己愛的是懷玉；懷玉和志高都愛丹丹，愛法卻不一樣，志高是明明白白的追求，甚至要求自己的兄弟退讓，懷玉是個心高氣傲的人，他重視兄弟的患難情誼，他還有想要出人投地的野心。在懷玉的猶豫退讓間，丹丹心如刀絞，志高毫不知情。然而3人間卻由于猜測和忌妒，產(chǎn)生了小小的裂縫。
民國初期，軍閥混戰(zhàn)。北京城一片躁動不安。懷玉因幫助同在科班長大的朋友金寶（孫堅 飾）遭到追殺，為求退路，懷玉匆匆逃亡上海。臨別時，懷玉含蓄地向丹丹表露了情感，也表示要退出和志高與丹丹間的感情糾葛，丹丹痛徹心扉的哭喊，使志高明白了自己在丹丹心里是無法與懷玉相比的。
30年代的上海，和北京相比，就是另一個眼花繚亂、光怪陸離的世界。歌舞娛樂電影空前繁榮，幾乎引領(lǐng)著世界的時尚潮流，報紙、雜志、電臺等媒體的力量也迅速膨脹。路新生也進入上海傳媒界，要大展一番手腳。
初入上海有些自慚形穢的懷玉迅速給自己鼓起勇氣，他不言輸，在這片他完全陌生的土地上，他相信自己會成為最棒的角兒?！罢帧敝鴳延?、請他在上海演戲的，是上海灘的黑道老大金嘯風(fēng)（杜源 飾），史仲明（房子斌 飾）的老板。那是一個如同老虎一樣讓人產(chǎn)生寒意的男人。金嘯風(fēng)在娛樂業(yè)和媒體的勢力遍布上海，暗中還做著許多不為人知的生意，令人聞風(fēng)喪膽。但懷玉似乎并不太懼怕這個男人，甚至還在無意間重重地刺傷了金嘯風(fēng)——偶然的機會，懷玉認識了一個叫段娉婷（萬茜 飾）的女人，她是一個電影明星。段娉婷愛上了懷玉，懷玉也如同做夢一般被這個美人吸引、攪動，無法自拔。他不知道，這是他為自己藏下的一把刀——這個女人，是上海灘老大金嘯風(fēng)的女人。金嘯風(fēng)的自尊被這個戲子傷害，懷玉不得不離開舞臺，生活布滿危機。幸而段娉婷對懷玉的愛，使得懷玉得以踏入影壇，在風(fēng)云正起的上海電影業(yè)，嶄露了頭角。
丹丹決意離開北京，到上海尋找懷玉。看到的卻是懷玉和一個大明星親密無間的樣子。懷玉無奈要丹丹回京，倔強而絕望的丹丹卻暗自選擇了另一條道路——為了報復(fù)，為了尊嚴(yán)，她輾轉(zhuǎn)認識了金嘯風(fēng)。丹丹的面孔讓金嘯風(fēng)恍如隔世地想到自己的初戀情人。他被心底一種溫暖的情感左右，答應(yīng)著丹丹的一切要求，將丹丹捧紅了。漩渦的中心，彼此糾纏的人物都到場了：迷亂而努力成名的懷玉、高傲卻也孤單的段娉婷還有因絕望而變得冷漠的成為當(dāng)紅明星的丹丹。還有一只攪動他們命運的手——金嘯風(fēng)。他把丹丹捧為“土布皇后”成名之后，開始支持她演電影，收購了懷玉段娉婷所在的電影公司妄圖擠垮他們。他們之間，上演著一場勢均力敵，劍拔弩張的恩怨較量。各界媒體紛紛對準(zhǔn)了這場較量中的每一個重量級人物。金嘯風(fēng)為丹丹所做的一切卻沒有使他得到他珍愛的女孩。當(dāng)金嘯風(fēng)得知丹丹與懷玉的情感糾葛時，把仇恨對準(zhǔn)了懷玉。他要讓唐懷玉死。此時在北京的志高已經(jīng)漸漸成名，并和丹丹昔日好友小翹（徐翠翠 飾）出雙入對。
金嘯風(fēng)請志高赴上海演出，悉心安排了唐懷玉和志高同臺義演，計劃卸裝時趁亂行刺唐懷玉。但同行的李盛天卻上前替了懷玉一死。此時懷玉考慮到丹丹的處境，竟然單槍匹馬去向丹丹報信了——聲色場沉迷了他的愛情，但生死關(guān)頭，他無法忘記初戀的圣潔。懷玉與丹丹昏沉而約共同逃往杭州，放棄這十丈軟紅，榮華富貴，放棄段娉婷與金先生。回歸，回歸到最初。來不及了，在歸途中，金先生派出的人綁架了唐懷玉，并下令把知情的志高投進黃浦江。金嘯風(fēng)要懷玉生不如死，以一把石灰，毀掉了他的眼睛和面容。懷玉終于知道兒時的竹簽中，那一支“生不如死”正是他的命運。幸而有愛著他的段娉婷，他們，一對在瞬間紅透上海的明星，攙扶著，隱居到了杭州。
金嘯風(fēng)的復(fù)仇完成了，但生意卻陷入了全面的崩盤。他的手下史仲明用計搞垮了這個自大的男人。金嘯風(fēng)最后想擁有的只剩下丹丹了，但他卻在和丹丹獨處的小島被人殺害。當(dāng)志高趕來救丹丹的時候，看到的女孩已是滿臉淚痕，呆呆傻傻……血雨過后，總是要歸于平靜的。死而后生”的志高回了北京。
幾年后，志高娶了小翹，當(dāng)了爹，照顧著寡居的母親，和癡傻的丹丹。他也是和他爹一樣的角兒，也撐著一方戲班。段娉婷陪伴懷玉回了北平。天橋已經(jīng)不在。他去了戲樓，盲眼的他坐在臺下聽著志高的演出。演出后，志高收到一張紙條，上面的名字讓他心頭一緊：是懷玉。他追了出去，秋天的北京胡同里，只有一抹落日掛在西邊兒的天上，街角，有一條長長的，似曾相識的影子……
